Ce tranzacții extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții sunt posibile în România în conformitate cu legislația europeană?

Unul dintre cele patru libertăți care au venit odată cu crearea Uniunii Europene este libertatea de stabilire. Această libertate include dreptul unei persoane juridice stabilite în mod corespunzător de a înființa o nouă întreprindere și libertatea de migrare a persoanei juridice după înregistrarea din statul membru A în statul membru B (migrația transfrontalieră a societăților). Societatea de avocatură Pavel, Margarit și Asociații din România recomandă contactarea unui avocat specializat drept societar, comercial, fuziuni și achiziții din România, care vă poate consilia în redactarea sau revizuirea documentelor necesare atunci când vă angajați în tranzacții extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții în România, în conformitate cu legislația europeană.

Ce sunt tranzacțiile extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții în România?

Tranzacțiile extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții în România sunt toate acele tranzacții corporative diferite de cele obișnuite, al căror scop este de a schimba structura sau forma juridică a unei societăți, și anume o fuziune sau o achiziție, sau chiar o divizare. Ideea din spatele acestui tip de tranzacții este de a spori profitul sau reputația companiilor respective sau, în anumite cazuri, de a salva una dintre ele de la faliment.

Ce legislație este relevantă în privința tranzacțiile extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții în România?

Directiva (UE) 2017/1132 a avut rolul de a codifica într-un singur loc numeroasele (șase) directive preexistente, care s-a dovedit fiind o centralizare a principalelor norme ale dreptului european al societăților comerciale. Deoarece codifică legislația existentă, nu este necesară transpunerea suplimentară de către România în legislația națională. Directiva menționată mai sus se referă la aspecte precum fuziunile juridice și achizițiile de societăți din România sau divizările din România.

Fuziuni, divizări și achiziții în România conform Directivei Europene 2017/1132

Există trei tipuri de fuziuni: fuziunea activelor, fuziunea acțiunilor (uneori pur și simplu numită „achiziții”) și fuziunea juridică.

Un avocat specializat în drept societar, comercial, fuziuni și achiziții din România poate consilia o companie românească să respecte Directiva 2017/1132 în România. Este obligatoriu pentru companiile din România să asigure respectarea tranzacțiilor extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții din România.

Fuziune de active în România

În timpul procesului de fuziune a activelor, activele (capital sau imobiliare) ale unei alte societăți sunt achiziționate. Ulterior, societatea absorbantă va compensa cu numerar sau acțiuni, de la societatea sa, societatea absorbită. Avantajul unei astfel de tranzacții este că societatea absorbantă are libera alegere, putând alegând doar părțile viabile ale societății achiziționate. Însă, acesta poate fi un proces laborios, deoarece poate fi pus în aplicare numai prin respectarea normelor de drept referitoare la transferul diferitelor tipuri de proprietate.

Fuziunea acțiunilor în România

Fuziunea acțiunilor sau tranzacția acțiunilor în România reprezintă achiziția majorității acțiunilor care dețin drepturi de vot. Ca și în cazul fuziunii activelor în România, societatea absorbită este compensată cu acțiuni în societatea absorbantă. Pe de o parte, este o tranzacție mecanica simplă (de acțiuni), mai degrabă opusul situației unei fuziuni de active. Pe de altă parte, nu există posibilitatea de a alege liber, deoarece toate activele și pasivele societății de vânzare sunt transferate către achizitor.

Fuziune legală în România

Fuziunea juridică în România este reglementată în Directiva 2017/1132 din titlul II capitolul 1, domeniul de aplicare fiind societățile comerciale pe acțiuni. Un tip de fuziune juridică este prin achiziționarea uneia sau mai multor societăți de către o altă societate și fuziunea prin constituirea unei alte societăți. Procesul de fuziune juridică începe cu crearea proiectului de termeni de către consiliul de administrație al fiecărei societăți care fuzionează, apoi publicarea proiectului de termeni, urmat de un raport scris detaliat, în care consiliul de administrație explică proiectul de fuziune și stabilește temeiul juridic și economic pentru acesta. Apoi, adunarea generală a acționarilor este informată, după care un expert este chemat să examineze proiectul de termeni și raport scris. Aprobarea acționarilor este necesară, și apoi există publicarea fuziunii.

Fuziuni transfrontaliere în România

O fuziune transfrontalieră în România este o fuziune a două societăți care se află în țări diferite, rezultând o a treia societate. Acest tip de tranzacție este, de asemenea, reglementat în Directiva 2017/1132, în titlul II, capitolul 2. Domeniul de aplicare al acesteia sunt societățile cu răspundere limitată publice și private. Cu toate acestea, se menționează că fiecare societate care participă la această tranzacție rămâne supusă dispozițiilor și formalităților legislației naționale care ar fi aplicabile în cazul unei fuziuni naționale. Niciuna dintre dispozițiile și formalitățile de drept intern, la care se face trimitere în prezenta directivă, nu ar trebui să introducă restricții privind libertatea de stabilire sau libera circulație a capitalurilor de care dispun societățile

În timp ce UE a reglementat măsuri importante pentru a facilita tranzacțiile extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții în România, în același timp, a acordat spațiu fiecărei legislații naționale, cum ar fi România, să definească condiții speciale atunci când, de exemplu, două societăți se angajează într-o fuziune transfrontalieră.

Societatea de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, specializată în drept societar, comercial, fuziuni și achiziții din România poate evalua toate aspectele juridice ale tranzacțiilor extraordinare de fuziuni, divizări sau achiziții în România pentru ca acestea să fie executate legal.