La achiziția unei societăți comerciale în România sau a unei părti din societate, cumpărătorul devine asociat prin cesionarea unor părți sociale, deținând astfel o cotă parte din capitalul acesteia. Prin noul statut, cumpărătorului îi revine o cotă din beneficii și pierderi, pe măsura contribuției sale la capitalul social. Introducerea unui nou asociat în firmă are de regulă implicații mari în ceea ce privește puterea de decizie în firmă, așa încât contractul de vânzare-cumpărare, denumit și contract de cesiune, trebuie întocmit cu mare atenție. Un avocat specializat în drept comercial, fuziuni și achiziții, poate întocmi acest contract în beneficiul clientului, introducând elemente ce pot preveni eventualele riscuri, sfătuiesc avocații specializați ai societății de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații.
Astfel, societățile comerciale pot modifica oricând structura asociativă prin hotarârea adunării generale a asociaților sau decizia asociatului unic. Această modificare trebuie înregistrată la Registrul Comerțului. Cesiunea părților sociale ale unei societăți se poate face către persoane din interiorul societății, către ceilalți asociați, sau către terți.
De obicei, actele constitutive ale societăților prevăd că cesiunea catre terți se poate face numai cu respectarea dreptului de preemțiune al celorlalți asociați la cumpărarea părților sociale. Dacă cesiunea se face către terți, înregistrarea ei la Registrul Comerțului presupune două etape, între care trebuie să treacă un termen de cel puțin 30 zile.
În prima etapă se depune hotărârea adunării generale a asociaților pentru a fi publicată în Monitorul Oficial, iar de la data publicării trebuie așteptat un termen de 30 zile, timp în care orice persoană interesată poate face opoziție. Dacă nu se formulează nicio opoziție, se poate trece la etapa a doua. Dacă se formulează opoziții, acestea se vor soluționa în instanța de judecată, iar până la pronunțarea unei hotărâri definitive, procedura de înregistrare la Registrul Comerțului se suspendă.
Acte necesare pentru prima etapă a cesiunii de părți sociale:
- Cererea de înregistrare;
- Hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic,
- Dacă este cazul, împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale;
- Dovezile privind plata tarifului legal.
Acte necesare pentru etapa a doua:
- Cererea de înregistrare;
- Hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic);
- Actul constitutiv actualizat;
- Contractul de cesiune;
- Actele de identitate ale persoanelor fizice şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
- Declaraţiile date pe proprie răspundere de către asociatul unic/noii asociaţi care au dobândit părţi sociale/noii administratori din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi;
- După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România;
- Certificatul de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, care să ateste existenţa acesteia;
- Dacă este cazul:
- hotărârea de respingere a opoziţiei;
- actul de transmitere în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie, în cazul transmiterii prin donaţie a părţilor sociale/părţilor de interes;
- împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
- Dovezile privind plata tarifului legal.
Indiferent de amploarea tranzacției și a societății comerciale implicate, o cesiune de părți sociale implică schimbări importante pentru societatea comercială în cauză, pe viitor. În plus, procedura cesiunii de părți sociale este, după cum se vede, destul de complicată și implică o documentație destul de stufoasă. Un avocat specializat în drept comercial, fuziuni și achiziții, poate oferi nu doar consilierea necesară, dar se poate ocupa și de redactarea documentației necesare și întocmirea dosarului ce va fi depus la Registrul Comerțului. Cu ajutorul unui specialist, procedura birocratică va fi dusă la capăt în cel mai scurt timp, potrivit societății de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații.
***
Echipa Pavel, Mărgărit și Asociații este formată din avocați specializați, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate, peste așteptările clienților. Societatea abordează cazurile cu maxim profesionalism și dedicație, scopul final fiind atingerea obiectivelor clienților, rezultatele fiind unele de excepție. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2018, cazurile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 2 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500, cel mai prestigios ghid de firme de avocatură din lume, cu sediul în Londra. Societatea de avocatură este recunoscută totodată la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2018. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singura societate de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, pornind de la ariile de expertiză până la cele mai relevante cazuri din portofoliu, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro, unul dintre cele mai complexe existente pe piața de avocatură din România.