Pe măsură ce lumea noastră este din ce în ce mai interconectată, oamenii doresc să aibă o mare flexibilitate atunci când înființează o companie în România pentru ca atât afacerile, cât și economia națională să prospere. Prin urmare, Uniunea Europeană a deschis calea către stabilitate prin armonizarea măsurilor care trebuie luate pentru a crea o companie în România, cum ar fi cerințele de formare sistematizată sau divulgarea a informațiilor privind datele societății în România. Înregistrarea unei companii în România este un proces care trebuie să îndeplinească anumite cerințe legale. Societatea de avocatură Pavel, Margarit și Asociații din România recomandă contactarea unui avocat specializat în drept societar, comercial și M&A din România, care vă poate sfătui în redactarea sau revizuirea documentelor necesare la înființarea propriei societăți în România, în conformitate cu legislația europeană.
Ce legislație este relevantă în această privință?
Directiva (UE) 2017/1132 reunește o mare parte din normele de drept ale societăților comerciale ale Uniunii Europene (UE) într-o singură directivă, codificând șase directive anterioare privind dreptul societăților comerciale. Din moment ce codifică legislația existentă, nu este necesară transpunerea suplimentară de către România în legislația națională. Directiva menționată anterior acoperă aspecte precum constituirea societăților comerciale, cerințele de capital și de divulgare a informațiilor privind datele societății în România, precum și operațiunile (cum ar fi fuziunile și divizările) societăților comerciale în România. Scopul său principal este de a asigura armonizarea, astfel încât să existe un nivel ridicat de certitudine juridică în ceea ce privesc orice aspecte generale atunci când se dorește înființarea propriei societăți.
Cerințe de formare a unei societăți comerciale cu răspundere limitată în România
Atunci când o persoană dorește să înființeze o nouă societate comercială, există anumite condiții care trebuie îndeplinite. Două articole sunt relevante în această privință din Directiva 2017/1132, și anume articolele 3 și 4. Articolul 3 vorbește despre cantitatea minimă de informații care trebuie găsită în actele constitutive („constituția”) ale unei societăți comerciale, cum ar fi tipul societății comerciale, obiectele acesteia, valoarea capitalului autorizat/subscris al societății comerciale și așa mai departe. În plus, articolul 4 discută despre informațiile care trebuie găsite fie în actele constitutive, fie într-un document separat, și anume sediul social, valoarea nominală a acțiunilor subscrise, numărul acțiunilor subscrise, etc.
Cerințe privind divulgarea informațiilor despre societățile comerciale din România
Conform art. 14 din Directiva 2017/1132, România trebuie să ia măsurile necesare pentru a asigura divulgarea obligatorie de către societățiile comerciale a cel puțin următoarelor documente și informații: articole de asociere (actul constitutiv) sau orice modificări aduse acestor documente, directorii și supraveghetorii societății, conturilor sale anuale, lichidarea și nulitatea societății. Aceste cerințe de informare au fost discutate și în cazul Daihatsu al Curții de Justiție a UE (CJUE). În această hotărâre, s-a decis că divulgarea documentelor nu ar trebui să se limiteze doar la membrii societății comerciale. Din aceasta rezultă că nu numai asociații ar trebui să aibă o perspectivă despre companie, ci fiecare parte care este interesată de informațiile dezvăluite.
Un avocat specializat în drept societar, comercial și M&A din România poate consilia o companie românească să respecte Directiva 2017/1132 în România. Este obligatoriu pentru companiile din România să asigure respectarea cerințelor de formare, dezvăluire și înregistrare în România.
Înregistrarea unei societăți în România
În România, trebuie deschis un dosar specific pentru fiecare societate comercială care se înființează la Registrul Comerțului unde se pot găsi toate documentele menționate și discutate mai sus, pentru a facilita identificarea societății în România și implicit înregistrarea acesteia. În conformitate cu articolul 16 din directivă, România se asigură că societățile au un identificator unic (cod unic de înregistrare) care le permite să fie identificate fără echivoc în comunicările dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor centrale, comerciale și ale societăților, instituit în conformitate cu articolul 22 alineatul (2) („sistemul de interconectare a registrelor”).
Care sunt cerințele specifice pentru înmatricularea unei societăți cu răspundere limitată publice/private în România?
Începând cu înmatricularea societăților cu răspundere limitată, există o cerință de capital minim specifică prevăzută la articolul 45 din Directiva 2017/1132/25.000/CE, care este aceeași ca în România. Cu toate acestea, pentru o înmatricularea unei societăți cu răspundere limitată privată, această cerință este lăsată la latitudinea fiecărui stat membru să decidă, România neavând o valoare minimă necesară, deoarece condiția anterioară pentru un capital minim de 200 RON a fost eliminată prin Legea nr. 223/2020.
În concluzie, deși UE a reglementat unele aspecte importante în ceea ce privește armonizarea cerințelor relevante atunci când se înmatriculează o societate în România, cum ar fi formarea, înregistrarea sau divulgarea unor documente specifice, în același timp, a acordat spațiu pentru fiecare legislație națională, cum ar fi România, pentru a defini anumite condiții. Societatea de avocatură Pavel, Margarit și Asociații din România recomandă contactarea unui avocat specializat în drept societar, comercial și M&A din România, care vă poate consilia pe parcursul procesului de înființare a propriei societăți comerciale în București, România, în conformitate cu legislația europeană.
Într-o lume tot mai interconectată, armonizarea legislației pentru înființarea companiilor în România este crucială. Prin armonizarea măsurilor necesare pentru constituirea unei companii în România, Uniunea Europeană își propune să ofere flexibilitate și stabilitate pentru a sprijini prosperitatea afacerilor și economia națională. Aceasta include cerințe privind formarea societății și divulgarea datelor acesteia. Societatea de avocatură Pavel, Margarit și Asociații din România recomandă consultarea unui avocat specializat în drept societar, comercial și M&A pentru asistență în procesul de înființare a unei societăți în România, în conformitate cu legislația europeană.
Directiva (UE) 2017/1132 are un rol esențial în armonizarea cerințelor pentru înființarea companiilor în România. Aceasta reunește normele de drept ale societăților comerciale ale Uniunii Europene într-o singură directivă, codificând șase directive anterioare privind dreptul societăților comerciale. Directiva abordează aspecte precum constituirea societăților comerciale, cerințele de capital și divulgarea datelor companiilor în România, precum și operațiunile precum fuziunile și divizările. Scopul principal al directivei este asigurarea unui nivel înalt de certitudine juridică în procesul de înființare a companiilor.
Pentru înființarea unei companii în România, trebuie să îndepliniți anumite cerințe legale stabilite de Directiva (UE) 2017/1132. Articolul 3 al directivei indică informațiile minime necesare în actele constitutive ale companiei, inclusiv tipul de societate, obiectul activității, capitalul autorizat/subscris al companiei și altele. Articolul 4 discută despre informațiile ce trebuie conținute în actele constitutive sau în documente separate, cum ar fi sediul social și informațiile privind acțiunile. De asemenea, cerințele de divulgare a informațiilor despre companiile comerciale în România sunt reglementate de articolul 14, care indică documentele și informațiile obligatorii ce trebuie divulgate, precum articolele de asociere, directorii și supraveghetorii companiei, conturile anuale și altele. Un avocat specializat în drept societar, comercial și M&A din România vă poate ajuta să respectați aceste cerințe conform legislației europene la înființarea unei companii în România.