Drept Corporativ, Comercial, Fuziuni & Achiziții

Departamentul Corporativ, Comercial, Fuziuni & Achiziții desfășoară o practică cheie, în cadrul societății noastre de avocatură și se caracterizează prin abordarea multidisciplinară pe care echipa noastră o adoptă în toate proiectele sale, beneficiind de o răspândire internațională. Aproape toate proiectele noastre sunt transfrontaliere, lucrăm îndeaproape cu societăți de avocatură Magic Circle și alte firme de top din întreaga lume.

Practica de Fuziuni & Achiziții este o practică vastă și foarte importantă în cadrul societății noastre. Avem experiență în toate etapele procesului de achiziție, începând cu contracte de vânzare-cumpărare, rapoarte de due-diligence, contracte de ipotecă aferente transferurilor de business, fuziuni sau divizări cu societăți private sau de stat, sau aflate în procedura de insolvență, societăți mixte, ș.a.m.d.

Încorporare și Restructurare corporativă
Acționariat (SHA)
Guvernanța corporativă
Soluționare litigii acționari
Contracte ipotecare
Tranzacții transfrontaliere și Contracte comerciale
Răspunderea directorilor corporativi
Negocierea contractului de investiții străine
Consultanta de zi cu zi
Due diligence
Capital privat
Cesionări și spin-off-uri
Asocieri în participație
Memorandumuri
Fuziuni și achiziții private sau publice

Recunoaștere internațională

International Financial Law Review IFLR1000 – 2022

International Financial Law Review

Pentru domeniul de practică Fuziuni și Achiziții, evaluarea din ghidul IFLR 1000 include:

„Servicii excelente, atenție la detalii, proactivitate, cunoștințe.”

„Pot folosi trei cuvinte pentru a le descrie: dăruire, credibilitate și perseverență”.

„Promptitudine, profesionalism, atenție la detalii și nevoile companiei.”

Sursa: IFLR1000, 2022

International Financial Law Review IFLR1000 – 2021

International Financial Law Review

Pentru al cincilea an consecutiv, Pavel Mărgărit si Asociații s-a poziționat în topul societăților de avocatură din România, conform IFLR1000 (International Financial Law Review), una dintre cele mai prestigioase ghiduri specializate pe clasificarea societăților de avocatură din întreaga lume, cu o vastă expertiză în domeniile de practică legală a dreptului financiar și corporatist.

(Sursa: IFLR1000, 2021)

International Financial Law Review IFLR1000 – 2020

Drept Bancar și Financiar, Corporativ și Achiziții & Fuziuni

„Expertiza avocaților este foarte apreciată în domeniul Dreptului Imobiliar, Restructurare și Insolvență și Practica Bancară.”

În acest an, societatea de avocatură a fost clasată în topul celor mai bune societăți de avocatură din România, în domeniul Bancar și Financiar. Totodată, IFLR1000 a recunoscut rezultatele obținute de societatea de avocatură românească Pavel, Mărgărit și Asociații, în domeniul de practică a dreptului Corporativ. Este al patrulea an consecutiv, când celebra publicație recunoaște rezultatele obținute de avocații de la societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații.

Specialiștii de la IFLR1000 notează că „Pavel, Mărgărit și Asociații este specializată în sectorul minier, oferind consultanță juridică companiilor internaționale de dezvoltare minieră, atât în tranzacții corporative, cât și în activități curente. În perioada de cercetare IFLR1000, societatea de avocatură s-a remarcat oferind consiliere în achiziţii, finanţări şi restructurări pentru grupuri miniere internaţionale. De asemenea, a oferit consultanță cu privire la reglementarea în ceea ce privește explorările și operațiunile miniere din România.

Totodată, Pavel, Mărgărit și Asociații a oferit consultanță juridică în sectorul Imobiliar și Financiar”.

În același timp, IFLR 1000 l-a clasat pe Radu Pavel, avocatul coordonator al societății de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, drept un avocat foarte apreciat pentru expertiza sa în domeniul Imobiliar, Restructurare și Insolvență și Practica Bancară.

(Sursa: IFLR1000, 2020)

International Financial Law Review IFLR1000 – 2019

Drept Bancar și Financiar, Corporativ și Achiziții & Fuziuni

„Expertiza avocaților este foarte apreciată în domeniul Dreptului Imobiliar, Restructurare și Insolvență și Practica Bancară.”

Ghidul a publicat recent noile clasamente, aferente anului 2019. Societatea de avocatură românească Pavel, Mărgărit și Asociații s-a clasat pe primele locuri în domeniul Bancar, Financiar și al Practicii Corporative.

(Sursa: IFLR1000, 2019)

International Financial Law Review IFLR1000 – 2018

Drept Bancar și Financiar, Corporativ și Achiziții & Fuziuni, Restructurare și Insolvență

Societatea de avocatură românească Pavel, Mărgărit și Asociații a fost clasată în topul societăților de avocatură din România în domeniile de practică Bancar și Financiar, Corporativ și Achiziții & Fuziuni, Restructurare și Insolvență.

„În domeniul Achizițiilor & Fuziunilor, societatea a soluționat o serie de probleme din sectorul minier, inclusiv achiziții și cesiuni. În domeniul Bancar, societatea a acționat în domeniul finanțării corporative și al restructurărilor. De asemenea, societatea a consiliat într-o serie de cazuri de insolvență în industria construcțiilor și a producției.”

(Sursa: IFLR1000, 2018)

Legal 500 – 2018

Legal 2018

Locul 5 în România – Drept Corporativ, Comercial, Fuziuni & Achiziții

Societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații „cunoaște toate detaliile juridice”. Echipa se ocupă de chestiuni legate de tranzacții, fuziuni și acționari. Avocatul coordonator, Radu-Catalin Pavel, oferă „soluții inovatoare”

Legal 500 – 2017

Pavel, Mărgărit și Asociații este „în plină ascensiune, aplicând idei geniale atunci când este nevoie”. Avocatul coordonator, Radu Cătălin Pavel, „are o orientare către mulțumirea clientelei și este un excelent profesionist”, „a asistat un investitor internațional în achiziția unui depozit frigorific, în valoare de 5 milioane EUR.”

Acreditări

Am asistat o companie de exploatare și dezvoltare a resurselor miniere, listată la bursa londoneză cu exploatări în mai multe jurisdicții, în legătură cu diverse chestiuni corporative și comerciale esențiale pentru încheierea unui acord de plată anticipată cu Mercuria Energy Trading SA, una dintre cele mai mari case de tranzacționare din lume, în valoare de până la 30 MIL EUR. Acordul a fost cea mai importantă tranzacție din domeniul minier din România, care a implicat un astfel de acord financiar în ultimii ani care a cuprins trei jurisdicții: România, Marea Britanie și Elveția.
Am asistat prima platformă de „car sharing” din România ca „Airbnb pentru mașini”, sau închiriere de mașini direct de la proprietarii locali, în legătură cu toate problemele comerciale și de guvernanță corporativă referitoare la înființarea și operațiunile în România.
Am asistat o companie globală de dispozitive medicale și lider în dezvoltarea de noi produse și educație medicală în ortopedie, situată în Florida, SUA, cu consiliere juridică privind acordarea de beneficii către HCP și HCO, în legătură cu vânzarea de produse medicale, cum ar fi reduceri și împrumuturi permanente (de dispozitive și instrumente), în conformitate cu legislația română în vigoare.
Am asistat o companie minieră din Marea Britanie, în achiziția a 20% dintr-o companie minieră din România. Am redactat și negociat Contractul de vânzare-cumpărare, Contractul de cesiune prin majorare a capitalului social și un Raport de Due Diligence. În plus, am asistat la pregătirea și negocierea documentelor de garanție ale tranzacției.

Am asistat și consiliat unul dintre cei mai mari retaileri de vehicule electrice din România, cu operațiuni în Europa de Est și Vest, în ceea ce privește intrarea acestuia în cele mai mari magazine de retail și în ceea ce privește procesul de achiziție a 50% din acțiunile unei companii.
Am asistat un important producător român de siderurgie într-un proces de restructurare a grupului, în urma achiziției unui portofoliu imobiliar de credite neperformante, de la un fond de capital privat. Serviciile noastre au inclus scenariile de fuziune, pregătirea unui raport de due diligence, redactarea și negocierea documentelor tranzacției, aprobări corporative, aspecte legate de reglementare. Am asistat în toate etapele tranzacției, inclusiv în chestiuni de pre-închidere, închidere și post-închidere și diverse chestiuni corporative și comerciale (inclusiv procesul de restructurare, acorduri comerciale intergrup, consiliere și asistență în probleme de guvernanță corporativă și de conformitate).
Am asistat un furnizor global de informații meteorologice critice din SUA pentru întreprinderi, agenții guvernamentale și consumatori specializati în radare duble polarimetrice, furnizor de sisteme de detectare, vizualizare și distribuție a datelor meteorologice, inclusiv servicii de integrare pentru organizațiile meteorologice din întreaga lume, într-o tranzacție transfrontalieră. În ceea ce priveste contractul de asociere în participație, rolul nostru a fost acela de a consilia cu privire la drepturile și obligațiile, care decurg din cele menționate anterior în ceea ce privește instalarea și funcționarea radarelor meteo în România și aspectele corporative, comerciale și de reglementare implicate.
Am asistat o companie de consultanță de marketing multinivel (MLM) în încheierea unui acord de joint venture cu o companie de dezvoltare IT pentru crearea unei platforme de rețea socială care utilizează instrumente personalizate și inovatoare pentru utilizatorii de rețele. Am oferit consultanță cu privire la structurarea și documentarea societății mixte (acorduri de contribuție, acordul acționarilor). Serviciile oferite au implicat, de asemenea, asistență în probleme de aprobări corporative, guvernanță corporativă și conformitate, redactarea termenilor și condițiilor de utilizare a serviciului, cadrul de reglementare și problemele corporative de zi cu zi.
Am asistat un important comerciant african de ceai din România într-un proiect transfrontalier (România și Africa de Sud), în achiziția a 50% din acțiunile companiei de la un investitor român. Serviciile noastre au inclus redactarea și negocierea contractului de vânzare-cumpărare, contractului de cesiune prin majorare a capitalului social, realizarea raportului de due-diligence a societății înainte de preluarea totală. Am consiliat cu privire la structurarea, pregătirea și negocierea tuturor documentelor tranzacției.
Am asistat un dezvoltator imobiliar important din Spania, cu operațiuni internaționale, precum și pe piața românească, cu probleme ce țin de domeniul corporativ și comercial, inclusiv dizolvarea și lichidarea sucursalelor din România.
Am asistat o companie din Marea Britanie, cu operațiuni în resurse miniere și explorarea aurului, lider de piață, în achiziția 100% a unei companii românești de explorare a aurului. Am consiliat cu privire la structurarea, pregătirea și negocierea tuturor documentelor tranzacției, în cadrul uneia dintre cele mai importante tranzacții de fuziuni și achiziții, încheiate cu succes în industria de explorare a aurului, în ultimii ani. A fost o tranzacție transfrontalieră care a acoperit două jurisdicții România și Marea Britanie.
Am consiliat și asistat o companie de top operațională de explorare și dezvoltare minieră din România într-un proces de restructurare a grupului, în urma fuziunii cu fostă mină de stat românească. În prima fază, am asistat în legătură cu operațiunile de transfer de acțiuni, anterior încheierii fuziunii. În plus, am oferit consultanță în chestiuni corporative precum drepturile de vot, respectarea întrunirii adunării generale a acționarilor și protecția drepturilor acționarilor majoritari. În a doua fază, rolul nostru a fost să asistăm la încheierea cu succes a procesului de restructurare, din punct de vedere corporativ. În sfârșit, am oferit consultanță în toate chestiunile post-închidere, analizând implicațiile fuziunii și preluării datoriilor fostei companii miniere de stat.
Am asistat și consiliat acționarii mai multor Case de Berărie din Austria, în stabilirea operațiunilor acestora în România. Serviciile noastre au inclus înființarea unei companii Brewery House cu toate aspectele comerciale, de guvernanță corporativă și de reglementare legate de intrarea lor pe piața românească.
Am consiliat o importantă bancă românească listată la Bursa de Valori București, într-o procedură complexă de dizolvare și lichidare voluntară a uneia dintre filialele băncii.
Am asistat un lider în industria serviciilor de logistică din Europa, cu birouri principale în Grecia, în legătură cu probleme comerciale, de guvernanță corporativă și de reglementare privind înființarea și operațiunile filialei sale în România.
Am asistat una dintre marile instituții private de învățământ superior de interes public, în toate problemele corporative și de reglementare, în vederea dezvoltării unui proiect de construcție, constând în construirea în campusul studențesc.
A asistat un producător român de top de conserve de legume, într-o tranzacție de achiziție de acțiuni. Am oferit consiliere în toate aspectele corporative care țin de procedura de majorare a capitalului, în vederea angajării unui nou investitor în companie, consiliere pe parcursul întregului proces, inclusiv în condițiile post-închidere.
Am asistat o importantă companie minieră românească, care operează minerit polimetalic în județul Suceava, nordul României, cu privire la legalitatea, valabilitatea și caracterul executoriu al unui Contract de ipotecă pe acțiuni, care urmează să fie încheiat în vederea asigurării unei datorii de milioane de euro.
Am asistat o mare companie minieră românească, într-o tranzacție de mai multe milioane de USD privind vânzarea-cumpărarea de concentrate de minereu.
Am asistat o companie internațională de top care desfășoară activități legate de resurse minerale, în mai multe contracte de împrumut în valoare de milioane de euro. Acordurile au fost încheiate între mai multe companii membre ale aceluiași grup. Am revizuit și negociat termenii și condițiile contractelor de împrumut din perspectiva comercială, am întocmit contractele de împrumut, hotărârea adunării generale a asociatilor de aprobare a contractelor de împrumut, am revizuit documentele societății necesare pentru semnarea contractelor de împrumut și am întocmit mai multe opinii juridice cu privire la semnarea contractelor de împrumut.
Am asistat al treilea supermarket românesc ca mărime, specializat în comercializarea de produse pentru copii, în legătură cu mai multe contracte de închiriere cu unul dintre cele mai mari mall-uri din România. Am revizuit clauzele contractuale ale contractului de închiriere, am identificat și negociat clauzele abuzive, atenuând toate riscurile care decurg din tranzacție.
Am asistat un important producător român în industria grea, în negocierea și încheierea unui acord în vederea reducerii costurilor lunare ale contractului de împrumut contractat cu o bancă prestigioasă românească. Am analizat prevederile legale ale contractului de credit, legislația aplicabilă, doctrina și practica judiciară, pentru a concepe, implementa și monitoriza cea mai bună strategie pentru Clientul nostru, astfel încât acesta să poată obține reducerea costurilor lunare, reprezentate de rata creditului, fie prin denumirea contractului sau prin reducerea dobânzii, determinată de bancă în mod discreționar la o valoare foarte mare.
Am asistat un producător român de siderurgie de top cu privire la legalitatea, valabilitatea și caracterul executoriu al unui Contract complex de cesiune. Rolul nostru a fost de a negocia termenii și condițiile contractului de cesiune pentru Clientul nostru.
Am asistat și reprezentat un grup de companii: o companie minieră românească, și două societăți miniere și de dezvoltare a resurselor listate la bursa londoneză, în elaborarea și negocierea clauzelor unui acord având ca obiect preluare de creanță și ipotecă pe acțiuni, semnat între părți și alt acţionar. Firma de avocatură a oferit asistență juridică și consiliere grupului de companii și a oferit soluții juridice pentru a preveni riscurile la care grupul a fost expus și a făcut recomandări adecvate pentru ca Clientul să-și îndeplinească obiectivul.
Am consiliat o companie de exploatare minieră și de dezvoltare a resurselor listată la bursa londoneză, în negocierea clauzelor unui contract de ipotecă pe acțiuni semnat cu unul dintre acționari. Rolul nostru a fost de a asigura poziția Clientului, respectiv în cazul neîndeplinirii obligațiilor asumate de acționar, Clientul putea executa ipoteca. Valoarea contractului s-a ridicat la peste 700.000 EUR.
Am asistat și reprezentat o companie minieră de top din România în acțiunile în justiție formulate împotriva unuia dintre acționarii săi, ce decurgeau dintr-un contract de cesiune. Am acordat asistență juridică cu privire la posibilitățile contractuale și legale ale creditorului, de a acționa împotriva Clientului, în calitate de Garant și Debitor, din cauza neîndeplinirii obligațiilor asumate de Client prin Contract, respectiv achitarea unei datorii restante. Valoarea contractului de cesiune încheiat a fost de 2,5 milioane USD.
Am consiliat o sucursală a unei companii de exploatare minieră și de dezvoltare a resurselor listată la bursa londoneză, în revizuirea unui contract de vânzare de acțiuni încheiat între unul dintre acționarii săi și o altă companie din grup. Am oferit asistență juridică Clientului în revizuirea obligațiilor asumate prin Contract, de către fiecare parte, pentru a stabili condițiile în care se datora prețul Contractului. Valoarea contractului a fost de 1,2 milioane EUR.
Am asistat și reprezentat o importantă companie românescă de construcții, în ceea ce privește operațiunile de zi cu zi ale societătii, am revizuit contractele încheiate de societate cu beneficiarul lucrărilor de construcții, cu privire la drepturile și obligațiile părților, am redactat contractul de vânzare cumpărare, contractele având ca obiect achiziționarea de mașini și utilaje în valoare de peste 700.000 EUR.
Am asistat și reprezentat un important depozit și producător engros de siderurgie din România în transferul afacerii și activelor de la o altă companie în portofoliul său, într-o tranzacție în valoare de aproximativ 1,3 milioane EUR. Rolul nostru a fost să securizăm tranzacția, să redactăm contractul de vânzare-cumpărare pentru transferul bunurilor vânzătorului către bunurile Clientului.
Am asistat și reprezentat filiala uneia dintre cele mai importante companii spaniole de închiriere de utilaje de construcții, cu probleme de conformitate. Asistarea Clientului în operațiunile de zi cu zi ale companiei, pe diverse probleme comerciale și corporative, consiliere în diverse probleme de conformitate, acordarea de opinii juridice cu privire la aplicabilitatea legislației române și așa mai departe.
Am asist și consiliat un investitor internațional, cu un amplu raport juridic de due-diligence pentru achiziția unui depozit frigorific românesc, construit parțial cu finanțare de la Agenția de Plăți pentru Dezvoltare Rurală și Pescuit, în valoare de 5 MIL EUR. Am analizat dacă contractul de finanțare cu Agenția de Plăți pentru Dezvoltare Rurală și Pescuit era încă în vigoare, stadiul de finalizare a lucrărilor de construcție, valabilitatea autorizațiilor de construire, interdicția în perioada de monitorizare a proiectului de către Agenția de Stat. Am prevenit investitorul cu privire la riscurile expuse și am făcut recomandările legale corespunzătoare.
Am asistat un important jucător italian de energie în achiziția unui Proiect fotovoltaic de 2,45 MW în județul Brăila din România, în valoare de 400.000 EUR. Am asistat și reprezentat cumpărătorul, întocmind contractul de vânzare-cumpărare a acțiunilor și am verificat conformitatea documentației cu prevederile cu legale. Achiziția a fost condiționată de obligația vânzătorului de a obține toate autorizațiile necesare și licența de furnizor de energie.
Am asistat și reprezentat un engros și depozit de produse farmaceutice, în operațiunile de zi cu zi ale companiei, inclusiv interpretarea prevederilor menționate în Ghidul de bună practică pentru distribuția engros a medicamentelor emis de Agenția Națională a Medicamentului și Dispozitivelor Medicale, a metodelor de raportare lunară și procedurile de suspendare a licenței de distribuție engros a medicamentelor, respectarea diverselor aspecte legale, interpretarea legislației specifice, redactarea documentelor corporative, revizuirea contractelor de vânzare-cumpărare, consiliere privind reglementările specifice privind importul și exportul medicamentelor, transferul producției, licență, producție sub licență și așa mai departe.
Am asistat, asociatul unic o bancă germană în procesul de dizolvare a uneia dintre filialele care operează în serviciile financiare.
Am asistat o companie de telecomunicații prin cablu din SUA la înființarea sucursalei din România.