Fuziune societăți comerciale
Avocat comercial. Fuziunea societăților
Pe parcursul existenței sale, o societate comercială poate fi supusă unor numeroase modificări, atât în plan intern, cât și în plan extern. Astfel, derularea unor activități economice generatoare de profit poate necesita la un moment dat aderarea la una dintre formele de reorganizare prevăzute de legea societăților. O societate comercială care dorește să își eficientizeze activitatea poate opta fie pentru unirea mai multor persoane juridice sub forma unei singure entități (fuziune), fie pentru separarea unei singure persoane juridice în mai multe entități (divizare) sau chiar tranformarea persoanei juridice într-o altă persoană juridică distinctă și unică. Astfel de modificări pentru o societate comercială pot avea la bază factori interni sau factori externi ce țin de evoluția domeniului în care societatea își desfășoară activitatea sau adaptarea formelor de organizare la condițiile sociale, politice sau administrative.
O fuziune reprezintă acea formă a reorgnaizării persoanei juridice în urma căreia în locul mai multor persoane juridice distincte rămâne o singură persoană juridică sau apare o singură persoană juridică nouă. Cu alte cuvinte, o operațiune de fuziune societăți comerciale presupune unirea mai multor persoane juridice sub forma unei singure entități.
Fuziunea societăților poate fi realizată sub două forme, respectiv fuziune societăți comerciale prin absorbție sau fuziune prin contopire, între cele două existând deosebiri semnificative.
Societatea Românească de Avocați Pavel Mărgărit și Asociații recomandă colaborarea cu un avocat fuziuni sau avocat corporate în vederea asigurării legalității procedurii de fuziune între două societăți, redactării și depunerii documentelor necesare la registrul comerțului și prevenirii unor eventuale litigii.
Avocat corporate. Fuziune societăți comerciale prin absorbție
O fuziune societăți comerciale prin absorbție reprezintă forma fuziunii prin care una sau mai multe persoane juridice existente (persoane absorbite) se dizolvă, iar patrimoniul lor este preluat de către o altă persoană juridică existentă (persoană absorbantă). Astfel, patrimoniul persoanei absorbante se extinde, aceasta având posibilitatea de a-și modifica și structura organizatorică.
Pe de altă parte, contopirea constă în acea formă de fuziune societăți comerciale prin care două sau mai multe persoane juridice existente se dizolvă pentru ca, simultan, în locul lor să ia naștere o nouă persoană juridică, care va prelua elementele reunite ale persoanelor contopite. Prin această formă de fuziune firme, toate persoanele juridice existente încetează, iar toate drepturile și obligațiile societăților inițiale se transferă noii entități.
Un avocat fuziune sau un avocat comercial vă poate oferi consultanță juridică în ceea ce privește etapele fuziunii prin absorbție, analizând situația juridică și financiară a societăților implicate în fuziune, identificând riscurile legale, fiscale și comerciale și stabilind oportunitatea realizării unui proiect de fuziune.
Avocat fuziuni. Etapele fuziunii prin absorbție
O fuziune societăți comerciale prin absorbție se hotărăște de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune.
La întocmirea proiectului de fuziune firme trebuie să se menționeze forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune, motivarea operațiunii de fuziune societăți comerciale, modalitatea de repartizare a activelor și pasivelor, raportul de schimb al părților sociale, data situaţiei financiare de fuziune, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante, cuantumul primei pentru fuziunea societăților, precum și orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.
Un avocat fuziuni sau un avocat corporate vă poate oferi sprijin în analizarea situației juridice a societății verificând dacă există litigii, popriri, garanții, interdicții, datoriile față de stat sau terți, asigurându-se totodată că fuziunea societăților este posibilă din punct de vedere legal. Mai mult, un avocat specializat în achiziții și fuziuni vă poate ajuta la redactarea corectă și completă a unui proiect de fuziune, astfel încât acesta să corespundă cu bilanțul, actele constitutive și hotărârea AGA, prevenind astfel conflictele sau contestațiile.
Proiectul de fuziune între două societăți, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate. Acesta va fi depus alături de o declaraţie a societăţii care își încetează existența prin fuziune firme, care descrie modul în care societatea a hotărât să stingă pasivul său.
După ce au fost parcurse etapele fuziunii prin absorbție menționate mai sus, proiectul de fuziune între două societăți vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii. Oricare creditor al societăţii ce are o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune firme, poate face opoziţie, în condițiile prevăzute de legea societăților. Societatea Românească de Avocați Pavel Mărgărit și Asociații recomandă apelarea la serviciile unui avocat comercial sau avocat specializat în achiziții și fuziuni pentru a vă asigura că proiectul respectă drepturile asociaților, creditorilor și salariaților și pentru a minimiza riscurile unor procese ulterioare privind încălcarea intereselor unui asociat, afectarea creditorilor sau transferuri abuzive.
Totodată, administratorii societăților care sunt supuse operațiunii de fuziune au obligația de a pune la dispoziția asociaților/acționarilor la sediul social, cu cel puțin o lună înainte de data ședinței adunării generale extraordinare, proirectul de fuziune societăți comerciale, situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciţii financiare, precum şi cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune; raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari; raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice cu privire la justeţea raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale, în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată, evidenţa contractelor cu valori depăşind 100.000.000 lei în curs de executare şi repartizarea lor.
Un avocat fuziune oferă asistență juridică specializată în toate etapele procesului de fuziune între două societăți, de la analizarea documentelor și redactarea proiectului de fuziune, până la reprezentarea în fața instituțiilor competente, experiența sa fiind valoroasă inclusiv din etapa de înființare firmă, când se stabilesc structura și forma juridică ce pot influența posibilele reorganizări.
Nu navigați prin aceste provocări singuri. Contactați-ne astăzi pentru asistență expertă adaptată nevoilor dumneavoastră.
Avocat specializat în achiziții și fuziuni. Efectele fuziunii
Efectul imediat pe careîl produce fuziunea societăților constă în dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea patrimoniului său către societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.
Opoziția creditorilor societății care au o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune suspendă efectuarea operațiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, cu excepția situației în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.
Dacă fuziunea a fost făcută prin absorbție, atunci societatea absorbantă dobândește drepturile și obligațiile societății absorbite, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţii astfel înfiinţate. Actul constitutiv al societății care a luat naștere prin fuziune se aprobă de adunarea generală a societăţii care îşi încetează existenţa. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea, urmând a fi vizat de judecătorul delegat și transmis, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a. Cheltuieliele aferente publicării vor fi suportate de societate.
În acest context, Societatea românească de avocați Pavel Mărgărit și Asociații oferă servicii juridice la un înalt standard profesional în diverse arii de practică, inclusiv în cele care privesc fuziunea societăților sau înființare firmă, echipa noastră demonstrând o înțelegere complexă a reglementărilor privind legea societăților, oferind soluții juridice clare și eficiente tuturor clienților care au solicitat serviciile unui avocat fuziune.
Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.
Articole din aria de practica
Insolvența transfrontalieră și procedura secundară: Cadrul juridic european și condițiile de admisibilitate în România Evoluția constantă a comerțului internațional și dinamica piețelor financiare impun o cooperare riguroasă între instanțele judecătorești pentru protejarea relațiilor comerciale, cadrul legal fiind definit în mod esențial de Regulamentul (UE) nr. 848/2015 privind procedurile de insolvență. Această reglementare europeană se coroborează […]
Cum protejează noile modificări cumpărătorii: Responsabilitățile dezvoltatorilor imobiliari Intrarea în vigoare a Legii nr. 207/2025, cunoscută în mod uzual drept „Legea Nordis”, reprezintă una dintre cele mai importante reforme legislative în materie de drept imobiliar din ultimii ani, întrucât modifică fundamental modul în care sunt protejați cumpărătorii de apartamente în faza de proiect. Legea stabilește […]
Principalele modificări din 2026: Taxe și impozite mai mari, capital social la firme, restricții la cesiunea părților sociale și riscul de dizolvare al societăților comerciale Al doilea pachet al reformei fiscal-bugetare, asumat de Guvern și trecut prin filtrele Parlamentului și Curții Constituționale a României (CCR), aduce o serie de modificări semnificative la Codurile fiscale, dar […]
Cum pot creditorii să-și recupereze creanțe în procedura de concordat preventiv vs. insolvență Odată cu implementarea Directivei nr. 2019/1023, prin modificările aduse legii insovenței privind procedurile de pre-insolvență și de insolvență, în procedura concordatului preventiv a fost reglementată obligativitatea constituirii categoriilor de creanțe și a unor eventuale subcategorii aferente acestora, excepție făcând debitorii cu cifra de […]
Contestație la executare silită și contestație titlu executoriu O contestație la executare reprezintă una dintre cele mai importante modalități prin care o persoană poate opri sau verifica legalitatea unei proceduri de executare silită. În astfel de situații, este esențial să apelezi la un avocat pentru executări silite sau la un avocat specializat în executări silite, […]
În România, procedura de închidere firmă este una strict reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, privind societățile comerciale, iar parcursul său presupune trei etape fundamentale: dizolvare firmă, lichidare firmă și, în final, radiere firmă din Registrul Comerțului. Aceste etape marchează tranziția de la simpla decizie de încetare a activității până la ștergerea definitivă a persoanei […]
Procedura de executare silită este un proces juridic riguros, reglementat de Codul de Procedură Civilă, care are scopul de a asigura aducerea la îndeplinire a unor obligații constatate prin titluri executorii. În situația în care debitorul nu își execută de bunăvoie datoriile, creditorul are posibilitatea de a solicita intervenția organelor competente pentru declanșarea executării silite. […]
Avocat insolvență în România: Modificările din noua lege și răspunderea administratorilor Guvernul a anunțat recent un pachet de modificări importante la Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire în insolvență și în procedura insolvenței, justificând necesitatea acestora prin necesitatea de a eficientiza recuperarea creanțelor și de a reduce durata proceselor. Nucleul acestor schimbări este extinderea […]
Care sunt principalele etape ale procedurii concordatului preventiv? Concordatul preventiv reprezintă o soluție legală eficientă, oferind un cadru reglementat pentru restructurarea datoriilor și evitarea procedurii de insolvență. Totuși, această procedură nu este lipsită de provocări semnificative. Procedura concordatului preventiv este reglementată de legea 85/2014 insolvență, iar parcurgerea corectă a etapelor este esențială pentru succesul restructurării […]
Mecanism de restructurare util pentru antreprenori și creditorii lor Procedura concordatului preventiv este procedura judiciară de prevenire a insolvenței reglementată de legea 85 insolvență, a cărei deschidere suspendă executările silite în condițiile legii, iar debitorul poate redresa activitatea și achita total sau parțial creanțele afectate, în baza unui plan de restructurare votat de creditorii ale […]
Procedura de dizolvare și lichidare voluntară prin Registrul Comerțului Lichidarea unei afaceri în România este un proces mult mai complex decât o simplă decizie luată de asociați. Este necesară de o procedură de lichidare bine definită, conform reglementărilor legislației comerciale, precum și de asistența unui avocat comercial sau a unui avocat firme cu experiență relevantă. […]
Analiză avocat. Procedura insolvenței explicată Avocat drept comercial. Ce presupune procedura de insolvență? Conform dispozițiilor prevăzute în legea insolvenței 85 2014, insolvența este acea stare a patrimoniului unui debitor care se caracterizează prin insuficiența fondurilor bănești disponibile pentru plata datoriilor certe, lichide și exigibile. În continuarea definiției legale, legea insolvenței mai stabilește și două situații […]