Fuziuni și Reorganizare societară în România: Proceduri legale, Avantaje și Provocări

Procesul de reorganizare societară în România, reglementat de Legea societăților nr. 31/1990 și legislația conexă (precum Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului și Legea nr. 222/2023 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990, precum și a Legii nr. 265/2022), reprezintă un instrument esențial pentru adaptarea și consolidarea structurilor corporative. Aceste mecanisme juridice, precum fuziune firme, fuziune între două societăți, divizare societate și divizare parțială, permit optimizarea activității, restructurarea capitalului și valorificarea colaborării între entități. Din perspectiva normativă, reorganizarea implică respectarea unor condiții stricte privind protecția creditorilor, transparența procesului decizional și aprobarea de către adunările generale ale asociaților, în conformitate cu prevederile Legii societăților și reglementările europene aplicabile.

În cazul unui proiect transfrontalier de fuziune între două societăți, complexitatea crește semnificativ, întrucât operațiunea presupune aplicarea cumulativă a normelor interne și a celor europene privind libertatea de stabilire și mobilitatea societăților comerciale. Autoritățile, în special Oficiul Registrului Comerțului, au un rol esențial în verificarea legalității documentelor, emiterea certificatelor prealabile și asigurarea transparenței procedurii. Totodată, un proiect transfrontalier trebuie să prevadă detaliat elementele juridice, economice și tehnice ale operațiunii, iar societățile implicate au obligația de a informa corespunzător acționarii și creditorii, asigurând echilibrul între interesele tuturor părților implicate.

Un alt element-cheie în succesul unei fuziuni sau al unei reorganizări eficiente îl constituie pregătirea juridică și strategică prealabilă, materializată printr-un acord de asociere și un proces riguros de due diligence. Aceste etape preliminare oferă siguranța că decizia de fuziune firme sau fuziune prin absorbție este fundamentată pe o evaluare realistă a riscurilor, pasivelor și oportunităților. În contextul economic actual, în care o divizare societate, fie divizare totală, fie divizare parțială, poate constitui o alternativă de protecție sau eficientizare, alegerea formei juridice potrivite de reorganizare devine o decizie strategică de management, care trebuie implementată sub îndrumarea unui avocat specializat în dreptul societar.

În acest context, Societatea Românească de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații vă poate sprijini în gestionarea tuturor etapelor privind reorganizare societară, fuziune firme, fuziune prin absorbție sau fuziune între două societăți, inclusiv în elaborarea și depunerea proiectului transfrontalier de fuziune, redactarea și verificarea unui acord de asociere, precum și în procedurile de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului. Echipa noastră oferă consultanță juridică și fiscală completă pentru ca orice operațiune de divizare societate sau divizare parțială să fie realizată conform legii, pentru ca procesul de reorganizare să fie eficient și fără riscuri juridice sau fiscale suplimentare.

Cadrul legal al procesului de reorganizare conform Legii societăților

În România, reorganizarea societăților comerciale, inclusiv prin operațiuni de fuziune sau divizare, se întemeiază pe prevederile Legii societăților nr. 31/1990 republicată, completate și amendate periodic. Această lege stabilește principiile fundamentale care guvernează transformările structurale ale societăților, printre care criteriile de protecție a creditorilor, drepturile asociaților și procedurile decizionale interne. Spre exemplu, art. 243 prevede măsuri prin care creditorii trebuie să aibă posibilitatea să formuleze opoziție sau să solicite garanții în procesul de reorganizare, iar asociaţii trebuie informaţi detaliat privind consecințele juridice și financiare ale operațiunii. În plus, modificările recente realizate prin Legea nr. 222/2023 au extins competențele legii societăților și au introdus conceptul de fuziune și divizare transfrontalieră, reflectând noile realități europene în domeniul reorganizării.

O lege importantă conexă este Legea 265/2022 privind Registrul Comerțului, care modifică modalitățile de înregistrare și publicitate a actelor societare, inclusiv în contextul operațiunilor de reorganizare. Această lege instituie că registratorul (Oficiul Național al Registrului Comerțului și oficiile sale locale) va efectua control de legalitate asupra documentelor depuse și poate fi sesizat în caz de neregularități. Mai mult, Legea 222/2023 modifică prevederile Legii 265/2022 pentru a adapta sistemul de registru în vederea interconectării registrelor comerțului din statele membre și facilitarea schimbului de documente și informații pentru operațiunile de fuziune transfrontalieră. Astfel, reorganizarea societăților în cadrul național sau internațional trebuie să respecte atât Legea societăților, cât și Legea 265/2022.

În procesul de reorganizare, societățile au opțiunea între diverse instrumente juridice: fuziune firme, fuziune prin absorbție, fuziune între două societăți, divizare societate sau divizare parțială. Legislația detaliază fiecare dintre aceste operațiuni: condițiile de majoritate pentru hotărâri, termenele de publicitate, drepturile de retragere sau opoziție ale asociaților, modul de repartizare a patrimoniului și pasivelor și garanțiile ce trebuie oferite creditorilor. Introducerea expresă în Legea societăților a opțiunilor de fuziune transfrontalieră și divizare transfrontalieră (prin Legea 222/2023) arată adaptarea cadrului legal român la realitățile europene privind mobilitatea societăților și reorganizările la scară internațională

Etapele unui proiect transfrontalier de fuziune între două societăți

Un proiect transfrontalier de fuziune între două societăți reprezintă o procedură juridică complexă, care presupune armonizarea legislației naționale cu normele Uniunii Europene în materia mobilității societăților comerciale. În prima etapă, societățile implicate trebuie să elaboreze un proiect de fuziune detaliat, care să conțină elementele obligatorii prevăzute de Legea societăților: denumirea, forma juridică, sediul social, valoarea capitalului social, structura acționariatului, modul de repartizare a acțiunilor, precum și evaluarea activelor și pasivelor transferate. Documentul trebuie redactat în formă autentică și aprobat de organele de conducere ale fiecărei entități participante, urmând ca apoi să fie înaintat spre aprobare adunărilor generale extraordinare. Această etapă este esențială pentru fundamentarea juridică și economică a procesului de reorganizare, întrucât determină modul în care patrimoniile societăților se vor uni și se vor transmite.

A doua etapă privește asigurarea transparenței și protejarea intereselor creditorilor și ale terților. În conformitate cu dispozițiile Legii societăților, completate de prevederile Legii nr. 265/2022 și ale Legii nr. 222/2023, un proiect transfrontalier trebuie publicat fie pe site-ul propriu al societăților, fie în Monitorul Oficial, cu minimum 30 de zile înainte de data adunării generale care va aproba fuziunea. Totodată, fiecare societate are obligația de a notifica autoritățile competente și de a depune la Oficiul Registrului Comerțului documentele justificative, inclusiv rapoartele administratorilor, expertizele independente și situațiile financiare. În această fază, autoritățile verifică legalitatea operațiunii și pot solicita completări sau clarificări, iar creditorii pot formula opoziție în termenele stabilite de lege, solicitând garanții pentru protejarea drepturilor lor.

Etapa finală este cea a înregistrării efective a operațiunii de fuziune între două societăți la Oficiul Registrului Comerțului, moment în care reorganizarea devine opozabilă terților și produce efecte juridice. În funcție de modalitatea aleasă, fuziune firme sau fuziune prin absorbție, actele constitutive ale societății absorbante sau ale noii entități sunt modificate corespunzător și înregistrate în registru, iar societățile absorbite sunt radiate. Efectele fuziunii se produc, de regulă, la data înscrierii în registru, însă părțile pot conveni o altă dată, cu respectarea limitelor impuse de legislație. Pe tot parcursul procedurii, principiile transparenței, legalității și protecției creditorilor rămân fundamentale, garantând că acel proiect transfrontalier se desfășoară conform normelor de drept intern și european.

 Fuziune prin absorbție sau fuziune firme – diferențe juridice esențiale

În cadrul unei operațiuni de fuziune firme, legislația română prevede două modalități principale de implementare: fuziune prin absorbție și fuziune între două societăți care generează o entitate nouă. În cazul fuziunii prin absorbție, o societate preia întreg patrimoniul altei societăți (active și pasive), care este radiată ulterior, conform procedurii prevăzute de Legea societăților. Societatea absorbantă își modifică actul constitutiv pentru a reflecta noile elemente structurale, capital social, acționariat, obiect de activitate, eventuale drepturi preferențiale, și devine succesoarea universală în drepturile și obligațiile societății absorbite. Acest tip de reorganizare este preferat datorită caracterului său pragmatic și a costurilor mai reduse, fiind utilizat frecvent în consolidarea grupurilor de companii, în restructurări post-achiziție sau în optimizarea activităților comerciale.

Pe de altă parte, fuziunea între două societăți de tip contopire presupune dizolvarea simultană a entităților participante și constituirea unei societăți complet noi, care preia universal patrimoniile acestora. Procedura este mai complexă, necesitând formalități suplimentare, inclusiv adoptarea unui proiect transfrontalier atunci când una dintre societăți este înregistrată într-un alt stat membru UE. De asemenea, această formă de fuziune firme este des întâlnită în situațiile în care se urmărește o reconfigurare strategică la nivel internațional, adaptarea la reglementările de concurență sau armonizarea regimului fiscal în mai multe jurisdicții. Deși mai costisitoare și de durată, această opțiune poate aduce beneficii structurale semnificative pentru dezvoltarea ulterioară a societății rezultate.

Din punct de vedere juridic, diferențele dintre fuziune prin absorbție și fuziune între două societăți privesc în special momentul producerii efectelor și obligațiile aferente notificării autorităților. Efectele juridice ale unei fuziuni se produc, de regulă, la data înscrierii la Oficiul Registrului Comerțului, moment în care are loc transferul universal de patrimoniu. Totodată, procedura de publicare, termenul de opoziție al creditorilor și raportarea către autoritățile fiscale, inclusiv ANAF, sunt reglementate distinct. Legea societăților, actualizată prin Legea nr. 265/2022, clarifică aspecte precum protecția salariaților, drepturile minoritarilor și data efectivă a reorganizării, în special pentru operațiunile care implică un proiect transfrontalier. În concluzie, alegerea între o fuziune prin absorbție și o fuziune firme depinde de obiectivele economice, structura juridică existentă și reglementările aplicabile fiecărui tip de tranzacție.

Procedura de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului în cazul unei fuziuni

Procedura de înregistrare a unei fuziuni la Oficiul Registrului Comerțului reprezintă etapa finală a procesului de reorganizare și are un rol esențial în conferirea efectelor juridice operațiunii. Potrivit art. 242 din Legea societăților, procesul începe prin depunerea proiectului de fuziune semnat de reprezentanții legali ai societăților participante, însoțit de documentația justificativă: declarațiile privind stingerea pasivelor, raportul administratorilor, raportul expertului independent (dacă este cazul), situațiile financiare de fuziune și dovada publicării proiectului. Aceste documente se depun la registratorul competent al Oficiului Registrului Comerțului unde sunt înmatriculate societățile, iar scopul principal al acestei etape este verificarea conformității și legalității întregului proces de reorganizare, astfel încât drepturile terților să fie respectate.

După verificarea legalității, Oficiul Registrului Comerțului procedează la publicarea proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau, alternativ, pe paginile web ale societăților implicate, conform opțiunii părților și prevederilor Legii societăților. Publicarea trebuie realizată cu minimum 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare care va aproba fuziunea. În acest interval, creditorii pot formula opoziție, iar societățile pot oferi garanții pentru stingerea obligațiilor exigibile. Această perioadă de transparență este vitală pentru siguranța juridică a operațiunii, fiind o condiție esențială pentru validitatea procesului de fuziune firme sau fuziune prin absorbție, în funcție de natura tranzacției.

După aprobarea fuziunii de către adunările generale și adoptarea actelor modificatoare ale actelor constitutive, societățile depun cererea finală de înregistrare, însoțită de documentele relevante: hotărârile AGA, actele constitutive actualizate, situațiile financiare definitive, dovada achitării taxelor și, dacă este cazul, certificatul prealabil emis pentru un proiect transfrontalier. În urma verificării complete, Oficiul Registrului Comerțului dispune înregistrarea fuziunii, actualizează datele societății absorbante și radiază societatea absorbită. În contextul unei fuziuni între două societăți, registratorul poate solicita documente suplimentare privind constituirea noii entități. Totodată, pentru operațiunile care implică un proiect transfrontalier, instituția are dreptul să refuze emiterea certificatului prealabil în caz de suspiciune de fraudă, abuz de drept sau evaziune fiscală, asigurând astfel aplicarea strictă a dispozițiilor din Legea societăților și protejarea integrității mediului economic.

Divizare societate și divizare parțială: alternative la fuziune

O divizare societate reprezintă o operațiune de reorganizare juridică alternativă la fuziune, reglementată de Legea societăților, prin care patrimoniul unei societăți este împărțit și transferat, integral sau parțial, către una sau mai multe societăți existente sau nou înființate. În cazul unei divizări totale, societatea inițială își încetează existența, iar toate drepturile și obligațiile sale sunt transmise în mod universal către entitățile beneficiare. În schimb, în cazul unei divizare parțială, doar o parte din patrimoniu, de exemplu, o linie de business, o unitate de producție sau un set de active, este transferată către o altă societate, în timp ce entitatea inițială continuă să existe și să desfășoare activitate. Ambele forme implică efecte juridice similare celor dintr-o fuziune firme, însă mențin o mai mare autonomie structurală și flexibilitate în gestionarea activelor și pasivelor.

Procedura de divizare societate este reglementată strict și presupune întocmirea unui proiect de divizare, semnat de reprezentanții societății, în conformitate cu prevederile Legii societăților. Documentul trebuie depus la Oficiul Registrului Comerțului și publicat în Monitorul Oficial sau pe pagina web a societății, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare care va decide asupra operațiunii. Această perioadă are rolul de a garanta transparența și de a permite creditorilor să formuleze opoziție în cazul în care consideră că reorganizarea le-ar putea afecta drepturile. De asemenea, proiectul trebuie să conțină detalii privind repartizarea activelor și pasivelor, raportul de evaluare a bunurilor transferate și modul de acordare a părților sociale sau acțiunilor către asociați. În cazul unei divizare parțială, aceste dispoziții se aplică proporțional, iar actele constitutive ale societăților implicate se modifică corespunzător.

Avantajele unei divizare societate sau divizare parțială sunt multiple: permit separarea liniilor de afaceri cu profiluri de risc diferite, optimizarea fiscală și organizarea eficientă a activelor în grupuri de societăți. În plus, aceste operațiuni pot facilita atragerea de investitori strategici fără a fi necesară o fuziune prin absorbție sau o fuziune între două societăți. Totuși, asemenea proceduri implică o analiză juridică și contabilă detaliată, pentru a asigura echilibrul în repartizarea pasivelor și a respecta principiul protecției creditorilor. Legea societăților, coroborată cu dispozițiile Legii nr. 265/2022, consolidează garanțiile de legalitate și transparență pentru ambele tipuri de reorganizare, stabilind un cadru procedural care să prevină eventualele abuzuri și să asigure stabilitatea entităților comerciale implicate.

Acord de asociere și due diligence în operațiunile de fuziune

În faza pregătitoare a oricărei operațiuni de fuziune firme, părțile implicate pot încheia un acord de asociere sau un memorandum de înțelegere, care stabilește cadrul negocierilor, termenele de finalizare, condițiile suspensive și drepturile și obligațiile interimare ale participanților. Acest acord de asociere funcționează ca un instrument juridic esențial pentru organizarea procesului de reorganizare, asigurând că toate aspectele fundamentale ale tranzacției sunt clar definite înainte de aprobările definitive și depunerea documentației la Oficiul Registrului Comerțului. Prin acest mecanism, părțile pot preveni conflictele și pot stabili responsabilități clare în cazul modificărilor circumstanțelor sau al retragerii uneia dintre societăți.

Un element central al procesului de due diligence îl constituie evaluarea detaliată a activelor, pasivelor, contractelor în derulare, litigiilor, obligațiilor fiscale și conformității cu reglementările legale aplicabile fiecărei societăți participante. Această analiză detaliată garantează că decizia de fuziune prin absorbție, fuziune între două societăți sau alte modele de fuziune firme se bazează pe date corecte și complete, evitând riscurile ascunse care ar putea afecta negativ patrimoniul sau responsabilitățile juridice ale societăților implicate. Totodată, procesul de due diligence sprijină ajustările necesare în proiectul de fuziune și informarea corespunzătoare a asociaților și creditorilor, în conformitate cu prevederile din Legea societăților.

În contextul unui proiect transfrontalier de fuziune, procesul de due diligence trebuie extins pentru a include analiza reglementărilor fiscale și comerciale din statul partener, riscurile valutare, drepturile angajaților, protecția datelor și conformitatea cu normele europene. În acest cadru, un acord de asociere poate conține clauze specifice de exit, penalități pentru nerespectarea obligațiilor și mecanisme de soluționare a litigiilor, oferind astfel siguranță juridică și predictibilitate pentru toate părțile implicate. Această combinație între acord de asociere și due diligence asigură o bază solidă pentru o reorganizare eficientă și legală, reducând riscurile tranzacțiilor complexe și transfrontaliere.

Așadar, operațiunile de reorganizare corporativă, fie prin fuziune firme, fuziune prin absorbție, fuziune între două societăți, fie prin divizare societate sau divizare parțială, reprezintă instrumente juridice complexe, dar esențiale pentru adaptarea companiilor la cerințele pieței moderne. Implementarea corectă a acestor proceduri impune respectarea strictă a dispozițiilor Legii societăților, colaborarea cu Oficiul Registrului Comerțului și o planificare detaliată a etapelor de verificare juridică și financiară. În contextul extinderii economice și al integrării europene, proiectele transfrontaliere de fuziune au devenit o soluție strategică pentru consolidarea capitalului și eficientizarea structurii corporative. Totodată, încheierea unui acord de asociere și efectuarea unui due diligence riguros oferă garanția unei tranzacții sigure, conforme și sustenabile din punct de vedere juridic. Prin urmare, succesul unei reorganizări depinde de armonizarea între strategie, conformitate legală și consultanță specializată.

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.