Achiziții de afaceri și active în România: Reglementări, riscuri și pași esențiali

Procesul de achiziții în România a devenit tot mai complex și sofisticat, fiind guvernat de un cadru juridic integrat, derivat din Legea 31/1990, directivele europene și reglementările fiscale, contabile și de concurență. Fie că este vorba despre vânzare afacere, transfer de active sau transfer părți sociale, actorii implicați trebuie să respecte etape precise de verificare, publicitate și autorizare pentru a garanta conformitatea legală și protecția părților. Analiza de tip due diligence rămâne o etapă esențială în cadrul procesului de achiziții, asigurând identificarea litigiilor, datoriilor și obligațiilor fiscale ascunse și oferind cumpărătorului o imagine completă a structurii juridice și economice a entității vizate.

În cazul în care se urmărește achiziționarea unei afaceri aflate în dificultate, un concordat preventiv reprezintă un instrument valoros de reorganizare, permițând continuarea activității economice într-un cadru legal protejat și transparent. Printr-un concordat preventiv, cumpărătorul beneficiază de o structură ordonată de reechilibrare a pasivelor, iar creditorii pot participa activ la procesul de redresare, evitând falimentul. În același timp, în situațiile care implică un proiect transfrontalier, cadrul de fuziuni și achiziții devine mai complex, integrând cerințe privind protecția creditorilor, recunoașterea efectelor juridice între jurisdicții, obligațiile fiscale reciproce și aplicarea dreptului societar european. Astfel, un proiect transfrontalier presupune colaborare juridică și fiscală strânsă între părți, pentru a preveni conflictele de lege aplicabilă și dubla impunere.

De asemenea, consultanță achiziții publice este indispensabilă pentru operatorii care participă la licitații, parteneriate sau concesiuni publice. Un cadru profesionist de consultanță achiziții publice garantează transparența, competiția loială și conformitatea cu directivele UE, contribuind la consolidarea mediului de afaceri. În ansamblu, domeniul fuziuni și achiziții din România s-a aliniat la standardele europene de guvernanță corporativă, oferind un echilibru între protecția creditorilor, eficiența investitorilor și siguranța juridică a tranzacțiilor. Prin due diligence, contracte redactate corect, planificare fiscală și juridică atentă, operațiunile de vânzare afacere, transfer de active, transfer părți sociale sau reorganizare prin fuziuni și achiziții pot fi realizate eficient, transparent și sustenabil, contribuind la dezvoltarea unei activități economice stabile și competitive.

În acest context, Societatea Românească de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații vă poate sprijini în gestionarea tuturor etapelor privind achiziții, fie că este vorba de vânzare afacere, transfer de active sau transfer părți sociale, inclusiv pentru implementarea unui proiect transfrontalier sau integrarea unei proceduri de concordat preventiv. Echipa noastră oferă consultanță achiziții publice și privatizări, asigurând că toate tranzacțiile sunt conforme cu Legea 31/1990 și reglementările fiscale și contabile aplicabile, astfel încât procesul de fuziuni și achiziții să fie eficient, sigur și să contribuie la consolidarea de activitate economică a entităților implicate.

Achiziții în România: Cadrul juridic aplicabil și obligațiile cumpărătorului

În România, procesul de achiziții este reglementat de un cadru legislativ complex, având la bază Legea 31/1990 privind societățile, Codul Civil și a legislația fiscală și concurențială. Fie că este vorba despre o vânzare afacere, un transfer de active sau un transfer părți sociale, aceste operațiuni trebuie să respecte normele privind protecția creditorilor, publicitatea legală și transparența tranzacțiilor. În cadrul procedurilor de fuziuni și achiziții, cumpărătorul are obligația de a evalua structura juridică și financiară a societății vizate, inclusiv respectarea cerințelor din Legea 31/1990, a normelor contabile și a obligațiilor fiscale restante. Autoritățile, precum Oficiul Registrului Comerțului și ANAF, verifică adesea conformitatea acestor achiziții pentru a preveni fraudele sau evitarea responsabilităților fiscale, mai ales în cazul în care tranzacția implică o activitate economică semnificativă.

Într-o tranzacție de achiziții, analiza de tip due diligence reprezintă o etapă esențială. Aceasta presupune o verificare detaliată a tuturor componentelor implicate în transferul de active, contracte, angajamente financiare și raportări contabile. În cazul unei vânzare afacere, cumpărătorul trebuie să identifice riscurile ascunse care pot afecta valoarea tranzacției și să stabilească un preț corect în funcție de performanța economică a societății. De asemenea, verificarea respectării Legii 31/1990 este obligatorie pentru a asigura că acționarii sau asociații și-au dat acordul legal pentru transfer părți sociale sau pentru integrarea activelor în cadrul unei alte entități juridice. În anumite situații, mai ales atunci când societatea aflată în dificultate a apelat la un concordat preventiv, cumpărătorul trebuie să fie prudent, întrucât pasivele neacoperite pot fi transferate implicit. O echipă de consultanță achiziții publice sau comerciale este astfel indispensabilă pentru evaluarea corectă a obligațiilor juridice, fiscale și administrative.

După finalizarea negocierilor, semnarea contractului și încheierea tranzacției, cumpărătorul trebuie să parcurgă toate formalitățile administrative legale. Înregistrarea la registrul comerțului, modificarea actului constitutiv, declararea transferului de active și notificarea fiscală sunt pași obligatorii prevăzuți de Legea 31/1990. Pentru achiziții internaționale sau complexe, cum ar fi un proiect transfrontalier de fuziuni și achiziții, legislația europeană impune cerințe suplimentare privind transparența, concurența și protecția salariaților. În acest context, cumpărătorul trebuie să integreze noile active în propria activitate economică, asigurând o tranziție conformă și eficientă. De asemenea, o vânzare afacere corect gestionată implică analiza fiscală a prețului, ajustarea patrimoniului net și înregistrarea contabilă a operațiunii, în deplin acord cu reglementările contabile și juridice în vigoare.

Achiziția unei afaceri în dificultate: Rolul concordatului preventiv

În cazul unei achiziții care vizează o societate aflată în dificultate financiară, utilizarea procedurii de concordat preventiv reprezintă o soluție juridică eficientă de protecție și restructurare înaintea unei vânzare afacere. Conform dispozițiilor din Legea 31/1990 și din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței, un concordat preventiv oferă debitorului posibilitatea de a negocia cu creditorii un plan de reorganizare, suspendând temporar executările silite. Pentru cumpărător, această perioadă este esențială, deoarece permite analizarea structurii pasivelor, a obligațiilor restante și a gradului de viabilitate al afacerii, într-un cadru legal controlat. În tranzacțiile de fuziuni și achiziții, un concordat preventiv bine gestionat poate reprezenta un avantaj strategic, întrucât permite o vânzare afacere curată, cu riscuri reduse și cu un transfer de active clar definit.

În continuare, includerea unui concordat preventiv în procesul de achiziții presupune o coordonare atentă între cumpărător, debitor și creditori, sub supravegherea instanței și a administratorului concordatar. Acordurile rezultate dintr-un concordat preventiv trebuie aprobate de adunarea generală și confirmate de instanță pentru a dobândi efecte juridice opozabile terților. Cumpărătorul, asistat de o echipă specializată în consultanță achiziții publice sau private, trebuie să evalueze legalitatea acestor acorduri, verificând dacă planul de reorganizare este sustenabil, dacă creanțele sunt clarificate și dacă garanțiile oferite sunt efective. De asemenea, este esențială verificarea corectitudinii procedurale în raport cu Legea 31/1990, pentru a evita situațiile în care tranzacția ar putea fi atacată ulterior de creditori sau alte părți interesate. În tranzacțiile care implică transfer părți sociale sau transfer de active, cumpărătorul trebuie să fie vigilent în privința datoriilor ascunse, a litigiilor pendinte și a eventualelor garanții reale constituite asupra bunurilor societății.

Astfel, un concordat preventiv implementat corespunzător poate reprezenta o veritabilă pârghie juridică de redresare economică, facilitând o vânzare afacere sigură și legală. Acesta permite cumpărătorului să preia o structură curată, cu pasive controlate și o activitate economică reabilitată, contribuind la stabilitatea mediului de afaceri. În situațiile complexe sau internaționale, un proiect transfrontalier de fuziuni și achiziții poate beneficia de aceleași principii, cu adaptări specifice legislației europene privind insolvența și protecția creditorilor. Prin aplicarea corectă a cadrului legal, asistată de consultanță achiziții publice și private, achiziția unei societăți aflate în dificultate devine o operațiune sustenabilă, transparentă și compatibilă cu obiectivele strategice ale cumpărătorului.

Transferul de active și implicațiile legale în activitatea economică

Transferul de active reprezintă una dintre cele mai utilizate forme de achiziții în practica comercială din România, oferind flexibilitate și eficiență juridică în cadrul tranzacțiilor corporative. Prin transfer de active, o societate poate ceda, integral sau parțial, bunuri materiale și imateriale (terenuri, echipamente, mărci, licențe, clienți, contracte sau know-how), fără a fi necesară dizolvarea entității cedente. Conform Legii 31/1990, această operațiune trebuie documentată printr-un contract precis, care să detalieze elementele patrimoniale transferate, valoarea tranzacției, termenele și modalitatea de plată. În cadrul procesului de fuziuni și achiziții, transferul de active permite restructurarea strategică a patrimoniului și optimizarea fluxurilor financiare, menținând totodată continuă o activitate economică. Din punct de vedere fiscal, o vânzare afacere sau un transfer de active trebuie tratate conform normelor privind TVA, amortizarea și impozitul pe profit, astfel încât să nu apară recalificări sau riscuri de dublă impunere.

Procedural, implementarea unui transfer de active impune efectuarea unui raport de evaluare independentă, notificarea creditorilor, precum și clarificarea drepturilor de proprietate asupra bunurilor implicate. Într-o tranzacție complexă de achiziții, aceste formalități se completează cu obligația de a depune documentația aferentă la Oficiul Registrului Comerțului, acolo unde sunt vizate modificări patrimoniale semnificative. Totodată, contractul de transfer de active trebuie să prevadă clauze de garanție pentru pasive ascunse, clauze de despăgubire și mecanisme de ajustare post-tranzacție, astfel încât ambele părți să fie protejate juridic. În situațiile în care transferul de active se realizează în contextul unui proiect transfrontalier, pot interveni reglementări europene privind libera circulație a capitalurilor și protecția creditorilor, necesitând o consultanță achiziții publice sau private specializată. Totodată, cumpărătorul trebuie să verifice compatibilitatea activelor preluate cu autorizațiile, licențele sau contractele de concesiune existente, pentru a evita întreruperi în desfășurarea de activitate economică.

Din perspectivă strategică, transferul de active contribuie la consolidarea poziției comerciale a cumpărătorului, fiind adesea utilizat în cadrul unor fuziuni și achiziții complexe, unde se dorește restructurarea portofoliului de business fără a prelua întreaga entitate juridică. În aceste cazuri, transferul de active poate fi combinat cu transfer părți sociale sau chiar cu o vânzare afacere, pentru a crea o arhitectură juridică și fiscală eficientă. De asemenea, în tranzacțiile derulate după o procedură de concordat preventiv, transferul de active poate fi o soluție pentru salvarea părților viabile ale societății, evitând intrarea în insolvență totală. În mediul internațional, un proiect transfrontalier de fuziuni și achiziții care implică transfer de active trebuie armonizat cu legislațiile ambelor state, respectând principiile Legii 31/1990 și directivele europene privind mobilitatea corporativă. În concluzie, transferul de active reprezintă o operațiune esențială pentru orice activitate economică modernă, care, atunci când este gestionată cu rigurozitate și asistată prin consultanță achiziții publice și private, asigură o tranzacție sigură, eficientă și conformă din punct de vedere juridic și fiscal.

Achiziții transfrontaliere: Aspecte juridice în proiecte internaționale

În economia globalizată, achizițiile transfrontaliere au devenit o practică esențială pentru extinderea companiilor românești și internaționale. Atunci când tranzacția implică entități din alte state membre UE sau din afara spațiului comunitar, se conturează un proiect transfrontalier de achiziții, care presupune coordonarea legislațiilor multiple, verificarea reglementărilor fiscale și respectarea dispozițiilor din Legea 31/1990, privind guvernanța societăților comerciale. Un astfel de proiect transfrontalier ridică provocări suplimentare privind libera circulație a capitalurilor, aplicarea tratatelor bilaterale de evitare a dublei impuneri și respectarea principiilor europene de protecție a investitorilor. Totodată, cumpărătorii trebuie să analizeze impactul unei vânzare afacere asupra structurii lor juridice și fiscale, mai ales atunci când transferul de active sau transferul de părți sociale vizează entități situate în jurisdicții diferite. În acest context, fuziuni și achiziții transfrontaliere pot fi implementate doar printr-o analiză complexă a riscurilor juridice, a compatibilității regimurilor contabile și a regulilor privind concurența.

În etapa de pregătire a unui proiect transfrontalier, procesul de due diligence capătă o dimensiune suplimentară: trebuie analizate reglementările locale privind dreptul societar, fiscalitatea, protecția mediului, regimul muncii, drepturile de proprietate intelectuală și normele privind protecția datelor. Orice tranzacție de achiziții implică în acest context un contract complex, care trebuie să prevadă clauze de alegere a dreptului aplicabil, mecanisme de arbitraj internațional și soluționarea litigiilor transfrontaliere. De asemenea, transferul de active sau transferul de părți sociale între jurisdicții diferite poate necesita avize prealabile din partea autorităților de concurență sau a instituțiilor fiscale. În cazul în care societatea achiziționată este în reorganizare, integrarea unui concordat preventiv în structura tranzacției poate garanta stabilitatea pasivelor și protecția creditorilor. În același timp, respectarea dispozițiilor din Legea 31/1990 este crucială pentru validitatea modificărilor statutare și înregistrarea acestora la Oficiile Registrului Comerțului din statele implicate.

În plan strategic, achizițiile internaționale pot fi combinate cu operațiuni de fuziuni și achiziții, vânzare afacere sau chiar divizare societate și divizare parțială, pentru optimizarea structurii de grup și reducerea riscurilor fiscale. În astfel de situații, proiectul transfrontalier trebuie proiectat în mod integrat, vizând compatibilitatea juridică, economică și operațională dintre entitățile implicate. Implementarea sa necesită adesea consultanță achiziții publice și private, pentru a gestiona cerințele de conformitate și raportare din fiecare stat. De asemenea, un transfer de active realizat într-un context transfrontalier trebuie să respecte procedurile de înregistrare, notificare și garantare, pentru a proteja stabilitatea activității economice a cumpărătorului. În concluzie, succesul unui proiect transfrontalier de fuziuni și achiziții depinde de o strategie legală solidă, bazată pe coordonare internațională, evaluare juridică detaliată și respectarea deplină a normelor prevăzute de Legea 31/1990, garantând astfel o vânzare afacere sigură, profitabilă și sustenabilă pe termen lung.

Transferul părților sociale: Ce prevede Legea 31/1990

Transferul de părți sociale reprezintă una dintre cele mai utilizate modalități juridice de modificare a structurii unei societăți, fără a afecta în mod direct patrimoniul sau o activitate economică a acesteia. Conform Legii 31/1990, orice transfer părți sociale trebuie realizat cu respectarea strictă a condițiilor prevăzute în actul constitutiv, inclusiv dreptul de preempțiune al asociaților existenți și aprobarea în adunarea generală. În cazul în care actul constitutiv nu prevede altfel, Legea 31/1990 impune obținerea votului majoritar pentru validarea tranzacției. Din perspectivă juridică, transferul de părți sociale poate fi o alternativă eficientă la vânzare afacere sau transfer de active, întrucât schimbarea proprietății asupra societății nu necesită dizolvarea sau reorganizarea acesteia. În contextul mai larg al fuziunilor și achizițiilor, acest mecanism oferă o metodă simplificată de preluare a controlului asupra unei entități, menținând o activitate economică continuă.

Procedura legală de transfer părți sociale presupune parcurgerea unor etape bine definite: evaluarea părților, negocierea condițiilor contractuale, redactarea actului de cesiune și înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului, conform Legii 31/1990. Înainte de semnarea documentelor, este necesară efectuarea unei analize de due diligence privind situația juridică și financiară a societății, verificarea litigiilor, datoriilor și garanțiilor. Totodată, transferul de părți sociale trebuie să respecte restricțiile legale sau convenționale, cum ar fi clauzele de consimțământ prealabil al celorlalți asociați ori obligația de ofertă internă. După aprobare, modificarea actului constitutiv se publică și devine opozabilă terților. În tranzacțiile complexe de achiziții, aceste formalități asigură protecția cumpărătorului și mențin legalitatea raporturilor societare. În plus, dacă societatea este implicată într-un proiect transfrontalier, transferul de părți sociale poate necesita notificări suplimentare în jurisdicțiile implicate și conformare cu normele internaționale de fuziuni și achiziții.

În plan strategic, transferul de părți sociale poate fi combinat cu alte operațiuni, precum o vânzare afacere, un transfer de active, o divizare societate sau chiar un concordat preventiv, în funcție de scopul economic și gradul de complexitate al tranzacției. În unele cazuri, acest tip de achiziții se utilizează pentru restructurarea capitalului social, atragerea de investitori sau reorganizarea grupurilor de societăți în cadrul unui proiect transfrontalier de expansiune. Astfel, transferul de părți sociale devine un instrument juridic esențial pentru ca activitatea economică să fie optimizată continuu, mai ales atunci când este susținut de consultanță achiziții publice și private, garantând respectarea legislației și evitarea riscurilor de nulitate. Printr-o planificare riguroasă și o abordare juridică multidisciplinară, fuziuni și achiziții ce implică transfer părți sociale pot asigura stabilitate, profitabilitate și dezvoltare sustenabilă a mediului de afaceri în România și pe plan internațional.

Consultanța în achiziții publice: Etape, documentație și bune practici

O consultanță achiziții publice reprezintă un element fundamental în derularea corectă și transparentă a procedurilor de achiziții, mai ales atunci când acestea implică fonduri publice, proiecte europene sau parteneriate între sectorul public și cel privat. Un avocat achiziții publice trebuie să cunoască în detaliu dispozițiile legale privind achizițiile publice, regulamentele europene și procedurile interne aplicabile autorităților contractante. În etapa pregătitoare, acesta asigură conformitatea documentației de atribuire (caiet de sarcini, fișe de date, formulare, acte adiționale) și corelarea cu obiectivele vizate privind o activitate economică. O bună consultanță achiziții publice reduce riscurile contestațiilor și excluderilor, garantând o competiție echitabilă și transparență. În contextul extins al fuziuni și achiziții, expertiza juridică în consultanță achiziții publice devine indispensabilă pentru companiile care doresc să participe la proiecte publice în România sau în cadrul unui proiect transfrontalier, unde reglementările pot diferi semnificativ.

În etapa de implementare, o consultanță achiziții publice include asistență juridică și tehnică privind evaluarea ofertelor, interpretarea criteriilor de atribuire, negocierea contractelor și verificarea conformității economice și financiare. Un avocat achiziții publice trebuie să asigure respectarea principiilor legalității, tratamentului egal și eficienței economice, precum și să ofere suport în procedurile de contestație la Consiliul Național pentru Soluționarea Contestațiilor (CNSC) sau în fața instanțelor de judecată. În multe cazuri, achizițiile pot include și componente de transfer de active, vânzare afacere sau colaborări ce implică transfer părți sociale, ceea ce necesită corelarea reglementărilor din Legea 31/1990 privind societățile comerciale. Prin urmare, o consultanță achiziții publice completă presupune înțelegerea interdependențelor dintre dreptul achizițiilor, dreptul societar și fiscalitatea aplicabilă, asigurând o abordare integrată și preventivă.

În faza finală, un avocat achiziții publice are un rol strategic în integrarea rezultatelor procedurii de achiziție în cadrul operațional al beneficiarului, evitând riscurile de neconformitate sau sancțiunile administrative. În cazul în care proiectul face parte dintr-un proiect transfrontalier, o consultanță achiziții publice trebuie extinsă și asupra legislației statului partener, pentru a asigura recunoașterea reciprocă a procedurilor și conformitatea fiscală. Totodată, expertul poate propune optimizări structurale prin fuziuni și achiziții, concordat preventiv sau reorganizări prin transfer de active, în vederea eficientizării activității economice și consolidarea resurselor. Printr-o abordare interdisciplinară, consultanța privind achizițiile publice devine nu doar o obligație procedurală, ci un instrument strategic pentru sustenabilitatea afacerilor și protecția intereselor economice ale participanților.

Așadar, realizarea unei tranzacții de achiziții în România necesită o abordare complexă și riguroasă, ancorată în prevederile Legii 31/1990 și în principiile guvernanței corporative moderne. Fie că este vorba despre o vânzare afacere, un transfer de active, o fuziune sau o divizare totală sau parțială, succesul unei astfel de operațiuni depinde de efectuarea unei analize juridice detaliate (due diligence), de evaluarea riscurilor comerciale și fiscale și de respectarea procedurilor legale privind transparența și protecția creditorilor. În cadrul unui proiect transfrontalier, integrarea expertizei juridice și fiscale din mai multe jurisdicții devine esențială, iar implicarea unei echipe specializate în domeniul achizițiilor publice și private oferă garanția unei tranzacții conforme, sigure și eficiente. Astfel, un proces de fuziuni și achiziții bine planificat, fundamentat pe verificări tehnice, contracte clare și consiliere profesionistă, contribuie la consolidarea mediului de afaceri, la creșterea investițiilor și la dezvoltarea unei activități economice sustenabile pe termen lung, atât pe piața românească, cât și în spațiul european.

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.