Cum se închide o firmă în România în 2025: Dizolvare, Lichidare și Radiere

În România, procedura de închidere firmă este una strict reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, privind societățile comerciale, iar parcursul său presupune trei etape fundamentale: dizolvare firmă, lichidare firmă și, în final, radiere firmă din Registrul Comerțului. Aceste etape marchează tranziția de la simpla decizie de încetare a activității până la ștergerea definitivă a persoanei juridice din evidențele statului. Dizolvarea societăților poate avea loc voluntar, prin hotărârea asociaților sau acționarilor, dar poate fi și impusă de instanță sau de lege, în situații precum expirarea duratei societății, imposibilitatea realizării obiectului de activitate ori existența unor conflicte insurmontabile între asociați. În toate cazurile, modul în care are loc lichidarea firmei și durata procedurii depind direct de situația economică și juridică a companiei, de existența datoriilor și de respectarea termenelor legale.

O dizolvare firmă poate fi efectuată fie în mod simplificat, direct de către asociați și administratori, fie prin numirea unui lichidator, care gestionează întreg procesul de lichidare firmă. Indiferent de varianta aleasă, sunt obligatorii o serie de formalități precise, inclusiv întocmirea și depunerea completă de acte necesare închidere firmă la Registrul Comerțului și la autoritățile fiscale. Lichidatorul sau administratorii societății au obligația de a inventaria activele și pasivele, de a stinge datoriile și de a distribui eventualele sume rămase asociaților. În situațiile în care societatea nu își poate achita obligațiile, alternativa rămâne procedura de insolvență și faliment, reglementată de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, care are ca efect final același ca închidereși radiere firmă.

Respectarea procedurilor legale de lichidare firmă și închidere firmă nu are doar valoare formală, ci asigură protecția creditorilor și evitarea răspunderii personale a asociaților și administratorilor. O gestionare profesionistă a procesului de dizolvarea societăților, cu sprijin juridic și contabil specializat, garantează o închidere firmă corectă, rapidă și definitivă, conform legislației actuale. Astfel, parcurgerea etapelor legale în mod riguros este cheia pentru o închidere firmă sigură, rapidă și conformă legislației actuale, asigurând desființarea entității juridice a societății fără riscuri ulterioare.

În acest context, Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații vă poate sprijini în gestionarea tuturor etapelor privind dizolvare firmă, lichidare firmă și închidere firmă, inclusiv în redactarea și depunerea acte necesare închidere firmă, precum și în procedurile de verificare datorii ANAF sau clarificarea obligațiilor fiscale. Echipa noastră oferă consultanță juridică și fiscală pentru ca procedura de dizolvare firmă să fie realizată conform legii, pentru o lichidare firmă corectă și rapidă și pentru finalizarea prin închiderea firmei fără riscuri suplimentare.

Cadrul legal privind dizolvarea și lichidare firmă în România

În România, procedura de dizolvare firmă și lichidare firmă este reglementată în principal de Legea nr. 31/1990, republicată, privind societățile comerciale, completată de dispozițiile Noului Cod Civil și de alte reglementări speciale. În plan juridic, dizolvarea societăților marchează momentul în care se decide încetarea activității societății și se declanșează procesul de lichidare firmă, prin care se realizează plata datoriilor și distribuirea activelor rămase. Este esențial de reținut că, pe durata acestor proceduri, societatea își păstrează personalitatea juridică, dar numai în măsura strict necesară pentru desfășurarea operațiunilor de închidere. Abia după finalizarea tuturor acestor etape și depunerea actelor necesare închidere firmă la Registrul Comerțului, se poate pronunța radiere firmă, care marchează ștergerea definitivă a persoanei juridice.

Legislația în vigoare stabilește multiple cauze pentru dizolvare firmă, de la expirarea duratei prevăzute în actul constitutiv, până la imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau hotărârea adunării generale a asociaților. Alte situații includ conflicte grave între asociați ori imposibilitatea de a funcționa conform normelor legale. Totodată, legea prevede expres că o societate nu poate adopta o hotărâre de dizolvare firmă dacă se află în insolvență, caz în care singura procedură aplicabilă rămâne cea de insolvență și faliment. În aceste situații, închidere firmă nu se mai realizează prin procedura voluntară de dizolvarea societăților, ci printr-o procedură judiciară distinctă, care duce totuși la aceeași finalitate: lichidare firmă și ulterior radiere firmă.

Pentru a evita riscuri de răspundere personală, legea prevede că administratorii nu mai pot desfășura activități comerciale noi după declararea dizolvare firmă. Aceștia pot efectua doar operațiunile necesare pentru lichidare firmă și pentru închidere firmă efectivă, cum ar fi încasarea creanțelor, stingerea datoriilor și valorificarea bunurilor. Orice acțiune comercială întreprinsă în afara acestor limite poate atrage răspunderea personală și patrimonială a administratorilor. În acest sens, consultanța juridică și contabilă devine indispensabilă, pentru a asigura respectarea tuturor formalităților legale și pentru a pregăti corect actele necesare închidere firmă, evitând întârzieri și blocaje administrative. În final, doar printr-o procedură completă și corectă de dizolvarea societăților, urmată de lichidare firmă și depunerea actelor aferente, se poate obține o radiere firmă validă, definitivă și lipsită de riscuri ulterioare.

Dizolvare și lichidare voluntară. Procedura pas cu pas

Procedura de dizolvare firmă voluntară începe cu decizia expresă a asociaților sau acționarilor, adoptată în cadrul Adunării Generale, prin votul majorității prevăzute de actul constitutiv ori de lege. Hotărârea de dizolvare firmă trebuie consemnată în registrul deliberărilor societății, publicată în Monitorul Oficial și depusă la Registrul Comerțului, unde se înregistrează mențiunea de intrare în procedură. Acest moment reprezintă începutul oficial al procesului de lichidare firmă și marchează restrângerea activității societății doar la operațiunile strict necesare finalizării închidere firmă. Astfel, administratorii nu mai pot derula activități comerciale noi, ci au obligația să se concentreze exclusiv pe pregătirea și gestionarea etapelor de dizolvarea societăților.

Din acest punct, administratorii sau, după caz, lichidatorul desemnat, trebuie să întocmească și să depună toate documentele obligatorii, incluse în categoria de acte necesare închidere firmă. Printre acestea se numără bilanțul de lichidare, inventarul activelor și pasivelor, notificarea creditorilor, declarațiile fiscale și alte documente contabile cerute de legislație. În cadrul procesului de lichidare firmă, bunurile societății trebuie valorificate, creanțele colectate, iar datoriile achitate integral sau parțial, conform ordinii legale de prioritate. Toate aceste operațiuni se desfășoară sub supravegherea Registrului Comerțului și, în anumite cazuri, sub control judiciar, pentru a asigura legalitatea și transparența dizolvarea societăților.

După ce procesul de lichidare firmă s-a încheiat – respectiv după stingerea datoriilor, distribuirea activului net între asociați și finalizarea tuturor obligațiilor fiscale – societatea poate depune cererea de radiere firmă la Registrul Comerțului. Radierea marchează ultima etapă a procesului de închidere firmă, prin care societatea încetează definitiv să existe din punct de vedere juridic. Este esențial de menționat că legea impune un termen maxim de un an de la înregistrarea mențiunii de dizolvare firmă pentru finalizarea procedurii de lichidare firmă și depunerea tuturor actelor necesare închidere firmă. Nerespectarea acestui termen poate atrage sancțiuni sau transformarea procedurii într-una judiciară, mult mai complexă și de durată. În concluzie, o gestionare profesionistă și riguroasă a etapelor de dizolvarea societăților, cu respectarea strictă a cerințelor legale, garantează o închidere firmă rapidă, sigură și conformă legislației.

Dizolvare și lichidare cu numirea unui lichidator

În cazurile mai complexe, când există datorii semnificative, patrimoniu de administrat sau când asociații nu doresc să gestioneze direct etapele procedurale, se poate opta pentru dizolvare firmă și lichidare firmă prin desemnarea unui lichidator extern. Numirea lichidatorului este o decizie importantă și se adoptă, de regulă, în cadrul Adunării Generale a Asociaților sau a Acționarilor, cu respectarea condițiilor de majoritate prevăzute de lege și de actul constitutiv. În situațiile expres reglementate de legislație, precum neînțelegeri grave între asociați sau imposibilitatea de a desemna un administrator, instanța poate dispune numirea unui lichidator. Această modalitate de gestionare a dizolvarea societăților oferă garanția unei proceduri profesioniste de închidere firmă, desfășurată în conformitate cu toate dispozițiile legale.

Rolul lichidatorului este esențial în cadrul procesului de lichidare firmă. Acesta preia atribuțiile administratorilor și gestionează complet operațiunile de dizolvare firmă și lichidare firmă, având obligația de a întocmi inventarul activelor și pasivelor, de a valorifica bunurile societății, de a încasa creanțele și de a achita datoriile față de creditori. Ulterior, lichidatorul distribuie activul net rămas către asociați, respectând ordinea legală și prevederile actului constitutiv. Toate operațiunile efectuate trebuie consemnate și documentate conform cerințelor legale, făcând parte din categoria de acte necesare închidere firmă. În acest fel, procedura de dizolvarea societăților se desfășoară transparent, în interesul atât al asociaților, cât și al creditorilor.

Pe durata mandatului său, lichidatorul are obligația de a întocmi rapoarte intermediare, bilanțuri de lichidare, note explicative și alte documente contabile și juridice. Aceste acte necesare închidere firmă se depun la Registrul Comerțului și la autoritățile fiscale, pentru validarea etapelor parcurse. După ce procesul de lichidare firmă este finalizat, respectiv după valorificarea bunurilor, stingerea datoriilor și distribuirea activului , lichidatorul formulează cererea de radiere firmă, act procedural care consfințește definitiv închidere firmă din punct de vedere juridic. Numirea lichidatorului presupune și obligația de publicitate: decizia se înscrie și se publică în Registrul Comerțului, pentru a oferi creditorilor și terților posibilitatea de a-și exercita drepturile. Astfel, procedura de dizolvare firmă cu numire de lichidator asigură un cadru legal și profesionist pentru o închidere firmă completă și lipsită de riscuri ulterioare.

Insolvență și faliment – alternative pentru închiderea unei firme

Atunci când o societate comercială ajunge într-o situație de dificultate financiară și nu mai poate onora obligațiile către creditori, o simplă procedură de dizolvare firmă voluntară nu mai este posibilă. În aceste cazuri, alternativa juridică este procedura de insolvență, care poate culmina, dacă reorganizarea nu este viabilă, cu intrarea în faliment. Spre deosebire de procedura clasică de dizolvarea societăților, insolvența urmărește în primul rând protejarea intereselor creditorilor prin valorificarea activelor debitorului și distribuirea sumelor obținute conform unei ordini legale stricte. Practic, insolvența și falimentul reprezintă o formă particulară de lichidare firmă, coordonată de instanță și de practicianul în insolvență, având ca scop final aceeași închidere firmă.

Falimentul, reglementat de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, este un proces concursual, colectiv și egalitar. El presupune inventarierea completă a patrimoniului societății, valorificarea activelor și plata datoriilor către creditori, sub supravegherea unui lichidator judiciar. În această situație, nu se aplică regulile obișnuite de dizolvare firmă și nici nu sunt suficiente doar actele necesare închidere firmă prevăzute în procedura voluntară. În schimb, toate operațiunile sunt controlate prin hotărâri judecătorești și prin rapoartele practicianului în insolvență. La finalizarea procedurii de faliment, după realizarea completă a lichidare firmă, societatea este supusă unei cereri de radiere firmă la Registrul Comerțului, care finalizează formal procesul de închidere firmă.

Pentru multe societăți aflate în impas, intrarea în insolvență și, ulterior, în faliment poate fi singura cale de închidere firmă legală. Această variantă prezintă avantaje clare: protejează creditorii, oferă un cadru transparent și asigură un mecanism coerent de lichidare firmă. Totuși, există și riscuri importante: costuri suplimentare, durată mai mare a procedurii și răspunderi extinse pentru administratori. Spre deosebire de dizolvarea societăților voluntare, insolvența este o măsură de ultimă instanță, aplicabilă exclusiv atunci când societatea nu mai are capacitatea de a funcționa. În concluzie, insolvența și falimentul nu sunt identice cu procedura clasică de dizolvare firmă, dar îndeplinesc aceeași funcție finală de închidere firmă și radiere firmă atunci când societatea este insolvabilă și nu mai poate continua legal operațiunile.

Acte necesare pentru închidere firmă

Procedura de radiere firmă ca urmare a dizolvare firmă și lichidare firmă se desfășoară în patru etape principale. Prima etapă constă în înregistrarea la Registrul Comerțului a hotărârii Adunării Generale a asociaților sau acționarilor privind dizolvare firmă și, după caz, numirea lichidatorului, documentele și cererea de depunere fiind disponibile pe pagina oficială a ONRC. Etapa a doua presupune înregistrarea aceleiași hotărâri, sau, dacă lichidatorul a fost numit de instanță, a hotărârii judecătorești definitive, cu respectarea termenului de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. În etapa a treia se depune și se înregistrează situația financiară de lichidare firmă și repartizarea activului aprobată de asociați sau acționari, toate acestea constituind pașii obligatorii pentru ca procesul de închidere firmă să fie finalizat corect și legal. În ultima etapă, după respectarea termenelor legale de la publicarea situației financiare pe pagina ONRC sau în Monitorul Oficial, se depune cererea de radiere firmă împreună cu toate documentele necesare, finalizând astfel procesul de închidere firmă și confirmând dispariția societății din punct de vedere juridic.

Pentru a parcurge în mod legal și complet procesul de dizolvare firmă, lichidare firmă și, în final, închidere firmă, legea impune întocmirea și depunerea unui set de acte necesare închidere firmă. Aceste documente asigură transparența și legalitatea operațiunilor, constituind dovada că toate obligațiile societății au fost îndeplinite. Printre cele mai importante acte necesare închidere firmă se numără: hotărârea de dizolvare și dovada publicării ei în Monitorul Oficial, actul de numire a lichidatorului, bilanțul și raportul de lichidare, inventarul activelor și pasivelor, situațiile contabile de regularizare, dovada plății tuturor datoriilor (inclusiv fiscale și salariale), declarațiile fiscale finale și, la final, cererea de radiere firmă la ONRC, însoțită de toate anexele obligatorii prevăzute de lege.

Întocmirea acestor documente este un pas critic în procedura de dizolvarea societăților, întrucât orice omisiune sau eroare poate atrage refuzul autorităților de a aproba procesul de închidere firmă ori poate genera răspundere personală pentru administratori. În practică, pregătirea acestor acte necesare închidere firmă implică actualizarea situațiilor contabile, redactarea documentației justificative și respectarea termenelor procedurale. În plus, dacă pe parcursul procesului de lichidare firmă apar creanțe suplimentare sau situații neprevăzute, poate fi necesară completarea sau corectarea documentației. Din aceste motive, sprijinul unui avocat specializat în drept comercial și al unui expert contabil devine esențial, pentru a asigura că procedura de dizolvare firmă și lichidare firmă decurge conform legislației și se finalizează corect.

La finalul procesului, după ce toate etapele de dizolvare firmă și lichidare firmă au fost parcurse și toate obligațiile au fost îndeplinite, cererea de radiere firmă se depune la Registrul Comerțului împreună cu întreg dosarul de acte necesare închidere firmă. Această cerere reprezintă instrumentul juridic prin care se consfințește închidere firmă, adică ștergerea definitivă a societății din evidențele oficiale. Doar prin respectarea strictă a acestor pași, o societate poate fi radiată fără riscuri ulterioare de litigii sau sancțiuni. În concluzie, o bună gestionare a actelor necesare închidere firmă reprezintă cheia pentru o procedură de dizolvarea societăților finalizată corect și pentru o închidere firmă validă din punct de vedere juridic.

Radiere firmă din Registrul Comerțului

Radierea reprezintă operațiunea administrativă efectuată de Oficiul Național al Registrului Comerțului prin care o societate comercială este ștersă definitiv din Registrul Comerțului, ca urmare a parcurgerii procedurilor de dizolvare firmă și lichidare firmă sau, după caz, ca efect al falimentului. Radierea are ca efect juridic încetarea existenței persoanei juridice, pierderea personalității juridice și imposibilitatea de a mai desfășura activități comerciale în nume propriu. Această etapă intervine doar după ce procedura de dizolvare firmă și lichidare firmă a fost integral finalizată. Pentru declanșarea procesului de radiere firmă, asociații sau lichidatorul depun la ONRC o cerere de radiere, însoțită de toate actele necesare închidere firmă.

Odată depus dosarul de acte necesare închidere firmă, autoritatea analizează legalitatea și completitudinea documentelor. Dacă acestea sunt conforme, se dispune oficial radiere firmă, se eliberează certificatul de radiere și se finalizează astfel procedura de închidere firmă. Din acest moment, societatea își pierde personalitatea juridică, iar vechile obligații neexecutate pot atrage răspunderea patrimonială sau personală a foștilor administratori ori asociați, conform legii. Este important de subliniat că, potrivit legislației, o lichidare firmă trebuie să fie finalizată înainte de radiere firmă, iar întregul proces nu poate depăși, de regulă, un termen de un an de la înregistrarea dizolvare firmă. Prin urmare, gestionarea cu diligență a etapelor de dizolvarea societăților și respectarea termenelor procedurale este esențială pentru a evita refuzul radierii sau sancțiuni suplimentare.

După efectuarea de radiere firmă, societatea este exclusă definitiv din evidențele comerciale, ceea ce înseamnă că terții nu mai pot formula pretenții împotriva acesteia pentru activitatea desfășurată anterior, decât în limitele prevăzute de lege privind prescripția și răspunderea subsidiară. În acest fel, închidere firmă devine completă, iar procedura de dizolvare firmă, lichidare firmă și radiere firmă se consideră încheiată în mod legal și definitiv.

Așadar, dizolvarea societăților, urmată de lichidare și radiere, reprezintă mecanismul legal prin care o societate își încetează existența juridică, asigurând totodată protecția creditorilor și respectarea obligațiilor fiscale și contabile. Alegerea între dizolvare firmă voluntară, cu sau fără lichidator, sau procedura de insolvență și faliment depinde de situația economică și juridică a companiei, iar respectarea riguroasă a tuturor formalităților sunt esențiale pentru ca procesul de închidere firmă să fie valid și recunoscut de autorități. Finalizarea corectă de lichidare firmă, împreună cu depunerea completă de acte necesare închidere firmă și obținerea deciziei de radiere firmă, marchează dispariția societății din Registrul Comerțului și garantează că închiderea activității se realizează legal, complet și fără riscuri ulterioare pentru foștii administratori sau asociați.

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.