Pachetul 2 de Măsuri Fiscale se modifică din nou: Capitalulul social minim obligatoriu din 2026 și reguli noi pentru SRL-uri

Capital Social 500 lei la înființarea firmei și 5.000 lei după depășirea pragului de 400.000 Lei – Ce înseamnă pentru startup-uri și firmele în creștere

Proiectul de lege 246/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice Fiscale introduce modificări substanțiale pentru Legea societăților (Legea nr. 31/1990). Acesta a fost adoptat de Parlamentul României pe 18 noiembrie 2025, însă a fost ulterior contestat la Curtea Constituțională a României, urmând a fi promulgat pentru a intra în vigoare. Noile prevederi juridice, care impun un capital social de 500 lei pentru noile SRL-uri și o majorare capital social obligatorie la 5.000 lei pentru societăți comerciale cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2026. Aceste modificări legislative creează un nou cadru de reglementare, au un impact direct asupra procedurii de înființare firmă și de înregistrare firmă, impunând obligații de majorare capital social atât pentru entitățile nou înființate, cât și pentru cele deja existente, darimplică și o planificare strategică din partea antreprenorilor. Prezentul articol analizează noul regim al capital social, obligațiile de majorare de capital și consecințele juridice și fiscale ce decurg din adoptarea proiectului de lege pentru orice societate comercială sau antreprenor care urmărește o deschidere firme în România.

În acest context, Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, recunoscută internațional pentru vasta experiență în drept comercial și drept corporativ, recomandă apelarea la un avocat specializat în drept comercial și drept fiscal care vă poate oferi asistență juridică de specialitate în ceea ce privesc procedurile de majorare capital social pentru o societate comercială nou înființată sau deja existentă, majorarea capitalului social prin aport în numerar, acte pentru deschidere SRL, înființare firmă, înregistrare firmă, deschidere firmă online, deschidere PFA sau SRL.  Un avocat corporate din cadrul societății noastre poate asigura conformitatea cu noile praguri de capital social și asistă la toate demersurile necesare, de la înregistrarea la Registrul Comerțului până la deschidere cont bancar firmă.

Avocat firme. Capitalul social minimizat pentru firmele nou înființate – 500 lei ca prag obligatoriu

Noul cadru legal impune prin Proiectul de lege 246/2025, în special prin dispozițiile Articolului VI, conform alin. (2) valoarea minimă de capital social pentru o societate comercială se stabilește la 500 lei, o creștere semnificativă față de vechea valoare simbolică de 1 leu, eliminată anterior. Această cerință se aplică tuturor societățilorcomerciale care vor demara procedura de deschidere firme începând cu 1 ianuarie 2026. Această prevedere este aplicabilă tuturor procedurilor de deschidere firme inițiate după intrarea sa în vigoare, stabilind astfel un nou standard pentru viitorii antreprenori care doresc să realizeze o înființare firmă sau o înființare societate.

Deși modificarea afectează costurile inițiale de înființare firmă, conform expunerii de motive a actului normativ, principalul său scop este de a contracara efectele negative privind capitalul social minim de 1 leu introdus în 2020, precum și remedierea lipsei de responsabilizare financiară a asociaților și limitarea fenomenului de înființare de societăți utilizate pentru fraudă sau tranzacționare direct pe datorii și fără a exista posibilități reale și eficiente de atragerea răspunderii administratorilor și asociaților pentru a recupera creanțe în caz de faliment. Prin impunerea unei valori minime a capital social de 500 lei și a obligației de majorare capital social, se urmărește să reintroducă un element financiar de siguranță care să sporească încrederea în mediul de afaceri, sporind șansele ca o societate comercială să aibă o bază minimă de resurse pentru depunere capital social și pentru a-și onora, cel puțin parțial, obligațiile, reducând astfel riscurile pentru creditori în caz de dificultate.

Prin apelarea la un avocat comercial specializat în drept corporativ, drept fiscal și comercial poate se poate asigura urmarea tuturor pașilor necesari pentru o înființare SRL-ului conform noilor dispoziții legislative. Serviciile unui avocat firme și unui avocat business includ asistența juridică necesară în procesul de înființare SRL, deschidere PFA, întocmirea dosarului de acte pentru deschidere SRL, depunere capital social, depunerea documentației la Registrul Comerțului, asigurând conformitatea cu noile prevederi în vigoare și facilitând o înregistrare firmă rapidă, precum și și îndrumarea privind deschiderea unui cont bancar persoană juridică. Apelând la un avocat consultanță se simplifică întregul proces de deschidere firmă online sau fizic, asigurând o gestionare eficientă a demersurilor administrative și o aliniere rapidă la noile prevederi privind capitalul social.

Avocat business. Dacă cifra de afaceri depășește pragul de 400.000 lei atunci capitalul Social se majorează la 5.000 lei

O importantă schimbare introdusă prin Proiectul de lege 246/2025 este condiționarea valorii minime a capital social de cifra de afaceri netă, conform Articolului VI alin. (1). Pentru o societate comercială care depășește pragul de 400.000 lei cifră de afaceri netă, devine obligatorie o majorare capital social la o valoare minimă de 5.000 lei. Această obligație de majorare de capital trebuie îndeplinită într-un anumit termen depunere capital social stabilit la alin. (6) al aceluiaș articol, respectiv nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi. Riscul major al neconformării cu această obligație de majorare capital social este dizolvarea societății, pronunțată de tribunal la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrul Comerțului, conform Art. VI alin. (8). Prin urmare, antreprenorii trebuie să își ajusteze planificarea financiară pentru a pregăti această majorare capital, care va necesita fie aport în numerar suplimentar, fie conversia unor rezerve din companie. Monitorizarea cifrei de afaceri se face anual pe baza datelor raportate la ANAF, iar majorarea de capital este o măsură activă ce necesită adoptarea unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaților.

Apelarea la un avocat corporate este esențială pentru a înțelege exact când se aplică obligația de majorare de capital, pentru a pregăti și depune corect toate acele acte necesare majorare capital social și mențiuni ONRC, asigurând astfel respectarea de termen depunere capital social și evitând astfel sancțiuni. Un avocat comercial oferă consultanță completă privind căile de majorare a capitalului social pentru orice societate comercială care depășește acest prag și care a început cu o înființare SRL sau o deschidere firme, precum și asistență în deschiderea online a unei firme și înființare PFA.

Avocat corporate. Impactul asupra mediului de afaceri: Costuri, planificare financiară și consecințe pentru antreprenori – înfiintare de firme sau firme deja înființate

Noile cerințe privind capitalul social impun o planificare financiară riguroasă, în special pentru microîntreprinderi și startup-uri care vizează o deschidere firme sau o înființare firmă în 2026. Deși pragul de 500 lei pentru o nouă înființare SRL este gestionabil, obligația de majorare de capital la 5.000 lei odată ce cifra de afaceri de 400.000 lei este depășită, afectează companiile în creștere. Aceste firme vor trebui să își asume costul operațiunilor de majorare capital social și să demonstreze existența fondurilor necesare pentru depunere capital social în acest cuantum, indiferent de căile de majorare a capitalului social alese. Nerespectarea termenului depunere capital social atrage riscul de inactivitate fiscală și chiar dizolvarea de drept, conform Art. VI alin. (8). De asemenea, orice înființare societate trebuie să țină cont de faptul că noile reguli privind capital social nu se aplică la o înființare PFA sau o deschidere PFA care nu necesită capital social, ci în special la societăți comerciale precum SRL-urile, care reprezintă tipul cel mai comun de societate comercială din România.

Un avocat comercial și un avocat firme vă poate ajuta oferind expertiză specializată în diferențierea procedurilor de majorare capital pentru o societate comercială. Colaborarea cu un avocat corporate din faza de înființare firmă asigură că structura capitalului social este optimă încă de la început, fie că este vorba de înființare firmă online, înființare societate de tip SRL sau înființare PFA, aliniată la cerințele Registrului Comerțului.

Avocat comercial. Servicii juridice esențiale: Majorarea capitalului social, modificarea actului constitutiv și asistență în procedurile ANAF și la Registrul Comerțului

Procesul de majorare de capital este reglementat de Legea societăților nr. 31/1990 și se realizează prin depunerea unui dosar de mențiuni ONRC la Registrul Comerțului. Prima etapă importantă este luarea deciziei de majorare capital social de către Adunarea Generală a Asociaților (AGA) sau acționarilor, care trebuie consemnată într-o hotărâre. Această hotărâre stabilește noua valoare a capital social, căile de majorare a capitalului social și un termen depunere capital social. Ulterior, se întocmesc acte necesare majorare capital social, care includ Actul Constitutiv actualizat și dovada operațiunii de depunere capital social la bancă.

În ceea ce privește căile de majorare a capitalului social, Legea societăților permite realizarea acestei operațiuni prin mai multe modalități, dintre care cea mai frecventă pentru o societate comercială este majorarea capitalului social prin aport în numerar. Alte modalități includ conversia unor rezerve, cu excepția celor legale, sau a profitului net în capital social, precum și conversia creanțelor lichide și exigibile asupra societății în părți sociale sau acțiuni. Indiferent de modalitatea aleasă, este esențială respectarea strictă a termen depunere capital social stabilit prin hotărârea AGA. După procesul de depunere capital social și pregătirea tuturor documentelor necesare, dosarul de acte necesare majorare capital social se depune la Registrul Comerțului pentru înregistrarea mențiuni ONRC, asigurând astfel conformitatea cu Legea societăților și evitând sancțiunile care pot surveni din neîndeplinirea obligației de majorare de capital.

Serviciile unui avocat corporate sau avocat comercial acoperă redactarea hotărârilor AGA și a noului Act Constitutiv, întocmirea și depunerea dosarului, precum și reprezentarea la Registrul Comerțului. Aceste servicii sunt esențiale atât pentru o înființare SRL nouă, care necesită pregătirea dosarului de acte pentru deschidere SRL și alegerea unei variante de înființare firmă online, deschidere firmă online, cât și pentru o societate comercială existentă, care trebuie să realizeze o majorarea capitalului social prin aport în numerar în termen depunere capital social legal.

„Noile reglementări privind majorarea capitalului social impun o atenție sporită din partea antreprenorilor pentru conformare legală, ceea ce face esențială apelarea la avocați specializați pentru a se asigura respectarea tuturor obligațiilor legale privind majorarea capitalului social.”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societății Românești de avocatură Pavel Mărgărit și Asociații.

În concluzie, modificările aduse Legii Societăților prin Pachetul Fiscal 2 modifică pragurile privind capitalul social pentru înființarea SRL-urilor noi impun o obligații noi atât privind capitalul social minim pentru firmele noi înființate, cât și pentru cele deja înființate. Aceste prevederi produc efecte începând din 2026 și necesită o planificare financiară și juridică riguroasă și înregistrarea corectă la Registrul Comerțului. Astfel, Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații recomandă apelarea la un avocat comercial, un avocat corporate și un avocat business care vă pot oferi avocat consultanță de specialitate în ceea ce privește demersurile necesare privind procedura de majorare capital social, precum și asistență în alte proceduri precum o înființarea firmă online, cu respectarea dispoziții Legii societăților.

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.