Avocat commercial. Acordul între Asociați: Cum Poți Preveni Conflictele între asociați în Vremuri de Criză
În contextul economic actual, tot mai mulți antreprenori aleg să se asocieze pentru a pune bazele unei societăți comerciale. Calitatea de asociat într-o firmă poate apărea prin mai multe metode: de la aportul la capitalul social într-o societate nou-înființată, la dobândirea de părți sociale prin cesiune sau moștenire. Indiferent de cum se obține titlul de asociat, este esențial de înțeles că această calitate nu presupune doar obligații, ci și o serie de drepturi legale.
Un asociat are dreptul de a participa la negocierea și încheierea de contracte, de a analiza clauzele contractuale, de a convoca sau participa la adunarea generală a asociaților (AGA), de a verifica darea de seamă a administratorului, dar și de a influența decizii majore, cum ar fi cele referitoare la modificarea structurii societății sau la numirea organelor de conducere. Totodată, asociatul este și un operator economic înregistrat în Registrului Comerțului, iar structura sa trebuie corect reflectată în declarația privind beneficiarul real, obligatorie conform legislației în vigoare și verificată de beneficiarii reali ONRC.
Societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații oferă consultanță juridică în diverse domenii, punând la dispoziția o echipă formată din avocați corporate, avocați fiscali, avocați civili și avocați specializați în litigii comerciale. Fie că ești la început de drum, fie că te afli în faza de reorganizare sau chiar în mijlocul unui conflict între asociați, expertiza unui avocat te poate ajuta să iei decizii bine fundamentate, cum ar fi o decizie a asociatului unic, o cesiune sau o actualizare a datelor în Registrul Comerțului.
Avocat drept commercial. Cesiunea Părților Sociale: Ce Trebuie Să Știi Dacă Vrei Să cumperi părți sociale sau Să ieși dintr-o societate (Exit Legal)
Cesiunea părților sociale este una dintre cele mai frecvente operațiuni juridice într-o societate comercială, mai ales în contexte economice instabile. Ea este reglementată de Legea 31/1990 și implică mai multe etape esențiale, în care asistența unui avocat drept comercial este necesară.
O cesiune trebuie să fie aprobată de asociati, printr-o hotărâre a adunarea generala a asociatilor (AGA), adoptată cu majoritate calificată. Un avocat drept comercial are rolul de a analiza contractul de cesiune, de a verifica clauze contractuale care pot impune condiții suplimentare și de a identifica eventuale clauze abuzive în contractele dintre profesioniști, mai ales dacă au existat litigii comerciale.
În ceea ce privește formalitățile, după aprobarea cesiunii de către AGA, aceasta trebuie înscrisă la Registrul Comerțului (ONRC).
Conform Legii 129/2019, orice modificare privind acești asociati sau structura acționariatului trebuie însoțită de notificarea ONRC și actualizarea informațiilor despre beneficiari reali ONRC. Un avocat due diligence și un avocat corporate pot garanta că toate documentele sunt în conformitate cu reglementările legale, evitând astfel sancțiuni administrative.
Pentru cei care doresc exit legal (ieșirea dintr-o societate comercială), este important să înțeleagă că administratorul are obligația de a întocmi darea de seamă, alături de o evaluare a valorii părților sociale.
De asemenea, în contractul de cesiune pot apărea clauze abuzive în contractele dintre profesioniști, iar acestea trebuie eliminate în timpul negocierii, cu sprijinul unui avocat drept comercial sau avocat litigii comerciale, dacă există riscul unui proces ulterior.
Este important de reținut că, după realizarea cesiunii, toate datele privind beneficiari reali ONRC trebuie actualizate la Registrul Comerțului, în termenul prevăzut de lege. Lipsa acestei actualizări atrage sancțiuni administrative și poate pune în pericol validitatea cesiunii.
Avocat due diligence. Darea de Seamă a Administratorului: Control și Transparență pentru Asociați în Perioade Instabile
Într-o societate comercială, obligația de întocmire și prezentare a darea de seamă revine administratorului, potrivit dispozițiilor din Legea 31/1990. Acest document este esențial pentru menținerea controlului, a transparenței și a încrederii între asociati, în special în perioade de incertitudine economică.
Un avocat due diligence, împreună cu un avocat corporate și un avocat fiscal, are un rol important în revizuirea darea de seamă, pentru a verifica dacă aceasta reflectă fidel activitatea economică și administrarea patrimoniului societății. În practică, analiza include verificarea datelor contabile, existența contractelor relevante, analiza clauze contractuale, precum și respectarea obligațiilor privind beneficiar real și notificarea ONRC (Registrul Comerțului).
Dacă darea de seamă nu este prezentată sau este neconformă cu realitatea, avocat corporate recomandă includerea în contract sau în acordul de asociere a unor clauze contractuale care să prevadă sancțiuni sau măsuri reparatorii. În același timp, în cazuri grave, avocat litigii comerciale poate iniția o acțiune în răspundere împotriva administratorului, pentru prejudiciile cauzate societății și celorlalți asociati.
Accesul la darea de seamă trebuie asigurat inclusiv pentru un beneficiar real, în calitatea sa de asociat, în temeiul prevederilor din Codul civil și din actul constitutiv. În practică, refuzul administratorului de a pune la dispoziție documentele poate duce la sancțiuni sau chiar la schimbarea sa, prin decizie în AGA, adoptată conform dispozițiilor legale.
Avocat corporate. Adunarea Generală a Asociaților: Cum Se Ia Decizia Corectă în Timpuri Grele. Când e necesară, cum se votează legal, ce înseamnă majoritățile, ce se poate contesta în instanță
În perioade de incertitudine economică, deciziile strategice dintr-o societate comercială trebuie adoptate prin intermediul adunării generale a asociaților (AGA) reglementat de Legea 31/1990. Indiferent că este vorba despre aprobarea dării de seamă a administratorului, schimbarea structurii de asociati, realizarea unei cesiuni sau modificarea actului constitutiv, AGA trebuie convocată și organizată în deplină conformitate cu dispozițiile legale.
În cazul societăților cu asociat unic, decizia asociatului unic ține loc de hotărâre AGA, dar trebuie redactată și înregistrată cu aceeași rigoare juridică, sub îndrumarea unui avocat drept comercial sau avocat contracte.
Avocat corporate și avocat due diligence se asigură că toate documentele respectă legea și că societatea nu riscă sancțiuni pentru omisiuni procedurale.
În situațiile în care asociatii consideră că AGA a fost viciată, cum ar fi cazul în care nu s-a respectat termenul de convocare, nu a fost prezentată darea de seamă a administratorului, sau dacă există clauze abuzive în contractele dintre profesioniști, se pot formula contestații în instanță. Intervenția unui avocat litigii comerciale este esențială, pentru formularea acțiunii în anulare și apărarea intereselor asociatului prejudiciat.
„Lipsa unei reglementări clare în relațiile dintre asociați, dar și necunoașterea obligațiilor legale privind beneficiarul real, contractele comerciale sau procedura de cesiune, pot conduce la conflicte interne majore și chiar la litigii comerciale costisitoare” – a declarat Avocatul Coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, Dr. Radu Pavel.
Societatea Românească de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații oferă asistență juridică completă în domeniul dreptului societar și comercial, inclusiv în redactarea și negocierea de acorduri de asociere, consultanță privind cesiunea părților sociale, redactarea de contracte și clauze contractuale, precum și reprezentare în litigii comerciale între asociați sau împotriva administratorului. Echipa noastră de avocați corporate, avocați fiscali, avocați civili și avocați specializați în litigii comerciale oferă soluții personalizate, cu respectarea legislației în vigoare și a obligațiilor față de Registrul Comerțului și beneficiarul real. Nu ezitați să ne contactați accesând formularul de pe site-ul nostru: https://avocatpavel.ro/contact/.
Nu navigați prin aceste provocări singuri. Contactați-ne astăzi pentru asistență expertă adaptată nevoilor dumneavoastră.
A fi asociat într-o societate comercială înseamnă mai mult decât a deține o parte din firmă. Este vorba despre exercitarea unor drepturi, asumarea unor riscuri și gestionarea relațiilor juridice cu ceilalți asociați, administratorul, dar și cu terții. Un operator economic informat are mai mult control asupra propriei afaceri și poate evita sau rezolva eficient eventualele litigii comerciale.
Colaborarea cu un avocat corporate, un avocat fiscal, un avocat litigii comerciale sau un avocat civil este esențială în toate etapele – de la redactarea unui acord de asociere, la negociere, încheierea de contracte, analiza clauzelor contractuale, gestionarea relației cu Registrul Comerțului sau clarificarea statutului de beneficiar real în fața ONRC.
Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2024, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2024. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.