Ministerul Finanțelor rescrie Legea societăților comerciale: majorarea capitalului social la 8.000 lei și transferul părților sociale

Noi reguli pentru inființare SRL: majorarea capitalului, cont bancar obligatoriu și limitări la plățile cash

Modificările recente impun adaptări semnificative pentru toate formele de societăți din România.  Principalele schimbări includ majorarea de capital social, obligativitatea de a deschide un cont bancar, precum și proceduri stricte de deschidere cont bancar firmă și de raportare la Registrul comerțului. Aceste noi reglementări influențează direct procesul de înființare SRL și alegerea dintre diferitele tipuri de societăți, sporind cerințele de conformitate și complexitatea procedurilor administrative.

Scopul acestor dispoziții este creșterea transparenței fiscale, reducerea operațiunilor exclusiv în numerar și asigurarea respectării obligațiilor legale. Nerespectarea acestor cerințe poate atrage sancțiuni precum dizolvarea de societate comercială, declararea inactivității fiscale sau amenzi considerabile. Mai mult, proiectul de lege prevede notificarea obligatorie a cesiunii părților sociale la ANAF și impune constituirea de garanții fiscale în cazul existenței datorii către bugetul de stat.

În acest context, echipa de avocați de la Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații oferă servicii juridice specializate în dreptul comercial, al afacerilor și corporativ, precum redactarea de act constitutiv, deschidere cont bancar firmă, cont bancar persoană juridică, cont bancar SRL, gestionarea tranzacțiilor de cesiune părți sociale, consultanță privind obligațiile de acceptare a plăților electronice și reprezentarea în fața autorităților fiscale și a Registrului Comerțului. Astfel, antreprenorii pot beneficia de asistență specializată pentru conformitate legală, prevenirea sancțiunilor și securizarea tranzacțiilor în cadrul noilor reglementări privind societățile comerciale.

Noi reguli pentru înființarea firmelor: Capital social majorat și cont bancar obligatoriu pentru inființare SRL

Guvernul a propus un proiect de lege care aduce modificări semnificative pentru Legea societăților și regimului aplicabil pentru înființare SRL. Cea mai importantă schimbare o reprezintă majorarea de capital social la 8.000 lei. Această modificare vizează aceste tipuri de societăți constituite ca SRL, inclusiv pe cele existente, care vor fi obligate să își ajusteze structura financiară în termen de doi ani. Nerespectarea termenului poate atrage dizolvarea societății prin hotărâre judecătorească, la cererea Registrului Comerțului sau a oricărei persoane interesate.

Pentru antreprenori, această nouă obligație presupune o reevaluare a planurilor de deschidere firme. Dacă până acum era suficientă o contribuție simbolică la capitalul social, acum suma blocată într-un cont bancar SRL poate fi considerată un obstacol semnificativ. În astfel de situații, consultanța oferită de un avocat firme și un avocat comercial specializat în dreptul afacerilor și drept corporativ devine imperios necesară încă din etapa redactării actului constitutiv și a depunerii documentației la Registrul Comerțului pentru asigurarea respectării procedurilor legale specifice, precum și apărarea intereselor titularului în fața eventualelor încălcări și dispute.

Din perspectivă juridică, majorarea de capital social nu afectează natura patrimonială a societății, întrucât aportul poate fi retras sau utilizat în desfășurarea activității. Totuși, din punct de vedere procedural, aceasta reprezintă un filtru suplimentar pentru înființare SRL. Un avocat corporate sau un avocat business poate oferi asistență cu privire la implicațiile legale și poate gestiona atât procedura de conformare, cât și eventualele sancțiuni privind nerespectarea termenului de majorare.

Proiectul de lege prevede obligativitatea ca fiecare societate comercială să dețină permanent un cont bancar persoană juridică. Prin urmare, orice SRL nou-înființat va trebui să facă deschidere cont bancar firmă în maximum 30 de zile de la înregistrare. Nerespectarea acestei obligații poate conduce la declararea firmei ca inactivă de către ANAF, ceea ce atrage suspendarea codului de TVA și imposibilitatea de a emite facturi.

O noutate importantă este interdicția expresă pentru bănci de a refuza deschidere cont bancar firmă, cu excepția situațiilor de risc de spălare a banilor, conform Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului. Această garanție facilitează accesul la servicii bancare, dar impune antreprenorilor o responsabilitate suplimentară: menținerea activă a unui cont bancar SRL pe toată durata de existență a societății. Pentru a evita astfel de situații, este necesară consultarea periodică cu un avocat business și un avocat corporate intelectuală care poate asigura consultanță privind documentația necesară și riscurile asociate.

Astfel, această obligație urmărește să crească transparența fiscală și să elimine firmele care operează exclusiv prin numerar. Orice societate comercială trebuie să dovedească existența unui cont bancar persoană juridică înregistrat și activ. În caz contrar, sancțiunea este amenda contravențională de până la 10.000 lei, precum și măsura complementară a declarării inactivității fiscale.

Transferul părților sociale: notificare obligatorie la ANAF și garanții în caz de datorii

O altă propunere de modificare importantă vizează transferul părților sociale. Potrivit proiectului, cesiunea părților sociale într-o societate comercială unde asociatul deține controlul trebuie notificată la ANAF în termen de 15 zile. În paralel, Registrul Comerțului va solicita dovada certificatului fiscal, pentru a verifica eventuale obligații bugetare restante.

În cazul în care există datorii către bugetul de stat, legea impune constituirea de garanții fiscale de către societate sau cesionar. Doar după această etapă se poate înregistra modificarea în Registrul Comerțului. Pentru antreprenori, aceasta înseamnă că transferul nu mai este doar un act privat, ci o procedură supravegheată direct de stat. În practică, sprijinul unui avocat firme sau al unui avocat comercial devine esențial pentru a negocia corect cesiunea și a evita blocaje administrative.

De asemenea, cesiunea nu produce efecte depline până când condițiile fiscale nu sunt îndeplinite. Această procedură consolidează rolul ANAF în monitorizarea modificărilor de structură într-un SRL. Un avocat corporate și un avocat business oferă consultanță privind riscurile legale și modul corect de transfer al părților sociale, garantând astfel că tranzacția se realizează conform legii și produce efecte juridice.

„Noile măsuri privind majorarea de capital social, obligativitatea deținerii unui cont bancar și procedurile stricte de înființare SRL reprezintă o schimbare semnificativă pentru mediul de afaceri din România și trebuie luată cu atenție pentru a evita sancțiuni, blocaje administrative sau pierderi financiare.”, a declarat Avocatul Coordonator al Societății Românești de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, Dr. Radu Pavel.

Eliminarea pragului de 50.000 lei pentru plățile cash – firmele obligate să accepte cardul

Ministrul Finanțelor a anunțat că plafonul de încasări de 50.000 lei care obliga comercianții să accepte plata cu cardul va fi eliminat. Proiectul elimină pentru tranzacțiile cash și impune tuturor entităților reglementate de Legea societăților să accepte plăți cu cardul. Orice SRL sau alte tipuri de societăți vor fi obligate să instaleze POS sau soluții electronice similare, cu excepția zonelor fără infrastructură de comunicații. Această măsură aliniază România la standardele europene privind reducerea numerarului.

Din punct de vedere juridic, obligația se aplică tuturor operatorilor economici înregistrați la Registrul Comerțului. În caz de refuz, sancțiunile pot fi aplicate de autoritățile de control. Implementarea acestei cerințe implică atât costuri administrative, cât și adaptarea fluxurilor de lucru pentru fiecare societate comercială. În acest context, un avocat business poate consilia firmele privind obligațiile contractuale cu furnizorii de servicii POS.

Măsura are impact direct și asupra procesului de deschidere firme, întrucât încă de la început antreprenorul trebuie să țină cont de necesitatea instalării unui terminal POS. Pentru antreprenorii aflați la început de drum, consultarea cu un avocat comercial, un avocat corporate sau un avocat firme poate preveni sancțiuni și poate asigura o integrare legală și operațională corectă a noilor reglementări.

Așadar, noile modificări aduse prin Legea societăților schimbă cerințele pentru orice societate comercială, prin majorarea pragului de capital social, obligativitatea deținerii unui cont bancar și necesitatea de a face o deschidere cont bancar firmă imediat dupăînființarea acesteia. Procedurile la Registrul Comerțului devin mai stricte, iar transferul de părți sociale și eliminarea pragului pentru plățile numerar accentuează formalismul. În aceste condiții, alegerea corectă între tipuri de societăți și sprijinul unui avocat specializat nu mai sunt opționale, ci instrumente necesare pentru conformitate și siguranță juridică în procesul de înființare SRL.

Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.