Răspunderea administratorilor și limitările la transferul de părți sociale în societățile comerciale cu obligații fiscale
În prezent, cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul într-un SRL se poate realiza indiferent dacă societatea are datorii la bugetul de stat. Asociații pot vinde sau transfera părți sociale fără a fi afectați de obligațiile fiscale ale firmei. Procedura este una simplă, tranzacțiile neavând nevoie de acordul organelor fiscale, ceea ce facilitează procesul de deschidere firme și înființare societate.
Proiectele din Pachetul Fiscal 2 propun modificări semnificative, cesiunea părților sociale va fi opozabilă organului fiscal doar dacă se respectă anumite condiții, cum ar fiîndeplinirea formalităților legale de publicitate a cesiunii.În lipsa acestor formalități, transferul va fi considerat inopozabil și nu va proteja asociatul de eventuale obligații fiscale restante.
Această schimbare are efecte directe pentru o înființare societate, o deschidere cont bancar firmă și operațiuni de majorare capital. Asociații care vor să își vândă părți sociale trebuie să fie atenți la aceste noi formalități pentru a evita blocaje.
Această răspundere administrator SRL se referă la responsabilitatea administratorilor pentru gestionarea corectă a patrimoniului societății și pentru respectarea obligațiilor fiscale. Aceasta include plata impozitelor, completarea corectă a declarațiilor și evitarea prejudiciului adus firmei sau creditorilor. În lipsa respectării acestor obligații, această răspundere administrator poate fi activată de ANAF sau de creditori.
Modificările propuse de Pachetul Fiscal 2 întăresc legătura între datoriile fiscale și posibilitatea de transfer părți sociale. Administratorii sunt nevoiți să se asigure că toate obligațiile la buget sunt cunoscute și notificate, altfel riscând ca cesiunile efectuate să fie inopozabile. Aceasta aduce un nivel suplimentar de verificare datorii ANAF înainte de orice tranzacție sau tranzacții M&A.
În acest context, Societatea românească de avocatură Pavel Mărgărit și Asociații vă poate ajuta să înțelegeți noile reglementări privind cesiunea părților sociale, răspunderea administratorului, răspundere administrator SRL, procedura ordonanței de plată, oferind consultanță pentru înființare firmă, înființare SRL, înființare PFA, deschidere cont bancar firmă și protecția capital social în tranzacții M&A.
Cesiunea părților sociale condiționată de lipsa datoriilor la buget
Propunerea legislativă prevede că cesiunea părților sociale devine opozabilă organului fiscal doar dacă sunt respectate condiții specifice: precum efectuarea formalităților de publicitate a transferului în Registrul comerțului și, eventual, instituirea unor proceduri suplimentare de verificare fiscală a societății. Aceasta se inspiră din modelul belgian și francez, care limitează tranzacțiile pentru societățile cu datorii la buget.
Asociații nu vor mai putea vinde sau transfera părți sociale liber dacă firmă figurează cu datorii. Orice deschidere firme viitoare sau înființare firmă va trebui să țină cont de aceste obligații, deoarece neîndeplinirea lor face cesiunea inopozabilă.
Investitorii și potențialii cumpărători trebuie să efectueze o verificare datorii ANAF riguroasă înainte de a intra într-o tranzacție, de aceea consilierea unui avocat firme sau avocat ANAF devine esențială pentru protecția lor juridică.
Blocaj pentru asociații care vor să iasă din firmă în contextul noilor reglementări
Noile reguli pot genera blocaje pentru asociații care vor să vândă sau să transfere părți sociale. Fără respectarea procedurilor, cesiunea devine inopozabilă, iar asociatul poate rămâne blocat în societate, chiar dacă dorește să iasă.
Acest lucru afectează direct operațiuni precum majorare capital, înființare SRL și deschidere cont bancar firmă, deoarece fluxul de capital și structura acționariatului nu mai poate fi modificată rapid. În plus, poate complica planurile de M&A și de atragere a investitorilor în firme cu probleme fiscale.
Un avocat business sau avocat ANAF poate oferi consiliere în privința pașilor necesari pentru a asigura legalitatea transferului și pentru a evita situații nedorite. Neglijarea obligațiilor fiscale ori a formalităților legale poate atrage aplicarea unor proceduri suplimentare, precum procedura ordonanței de plată, dar și angajarea răspunderii patrimoniale precum răspundere administrator sau răspundere administrator SRL, care expun direct administratorii la consecințe financiare.
Impact asupra tranzacțiilor de M&A și investițiilor în companii cu probleme fiscale
Aceste noi reglementări ce țin de cesiunea părților sociale vor avea un impact semnificativ asupra tranzacțiilor de M&A. Investitorii vor fi nevoiți să efectueze o verificare datorii ANAF înainte de achiziție, să solicite garanții suplimentare și să includă clauze specifice în contractele de tranzacții M&A pentru a se proteja.
Pentru societățile cu datorii fiscale, acest transfer părți sociale poate deveni dificil și costisitor, afectând credibilitatea pentru investitori și limitând lichiditatea capitalului. Modificările afectează planurile de majorare capital și strategia de înființare SRL sau de deschidere firme noi în același grup de societăți.
Consultanța oferită de un avocat corporate este importantă pentru identificarea riscurilor și stabilirea unei strategii de tranzacționare, astfel încât atât vânzătorii, cât și cumpărătorii să fie protejați legal și fiscal.
Cum pot fi protejați asociații și investitorii prin consultanță juridică specializată
Asociații și investitorii pot reduce riscurile prin consultanță juridică specializată de la un avocat firme sau avocat business. Aceasta include analiza datoriilor fiscale, verificarea legalității transfer părți sociale, asistarea la deschidere cont bancar firmă și implementarea procedurilor interne pentru răspunderea administratorului.
„Noile reglementări privind cesiunea părților sociale și răspunderea administratorului impun o atenție sporită asupra situației fiscale a societății. În lipsa unei verificări datorii ANAF și a îndeplinirii formalităților de publicitate în Registrul comerțului, transferul părților sociale poate fi considerat inopozabil și, implicit, blocat. Această condiționare poate influența în mod direct tranzacțiile de tip M&A sau planurile de majorare capital social, obligând investitorii și asociații să analizeze cu atenție atât riscurile fiscale, cât și obligațiile de conformare.”, a declarat Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator, Pavel Mărgărit și Asociații.
Societatea Românească de Avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații oferă asistență juridică specializată în înființare firme, înființare PFA, SRL, cesiunea părților sociale, transfer părți sociale, procedura ordonanței de plată, gestionarea procedurilor de publicitate în Registrul comerțului, precum și în verificarea și soluționarea obligațiilor către ANAF. Echipa noastră de avocat firme, avocat business și avocat corporate vă sprijină în tranzacții M&A, în evaluarea riscurilor fiscale și în protejarea capital social, astfel încât să puteți desfășura activitatea societății în siguranță și conform legii. Contactați-ne pentru consultanță completă și soluții adaptate afacerii dumneavoastră.
Nu navigați prin aceste provocări singuri. Contactați-ne astăzi pentru asistență expertă adaptată nevoilor dumneavoastră.
Un avocat ANAF poate oferi soluții pentru respectarea cerințelor legale privind cesiunea părților sociale, inclusiv îndeplinirea formalităților de publicitate în Registrul comerțului, astfel încât transferul să devină opozabil organului fiscal. O astfel de asistență juridică previne blocajele și asigură derularea fără obstacole a procedurilor de înființare firmă sau înființare societate, oferind investitorilor și asociaților siguranța conformității fiscale și juridice.
Așadar, un avocat corporate sau un avocat firme pot ghida asociații și investitorii prin mediul legislativ în schimbare, minimizând riscurile fiscale și juridice, protejând capitalul social și facilitând tranzacțiile de M&A și alte operațiuni de business. Astfel, consultanța unui avocat firme sau avocat corporate devine esențială pentru a proteja interesele asociaților și pentru a asigura o înființare SRL, înființare PFA sau un transfer părți sociale în deplină legalitate.
Societatea Românească de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații este una dintre societățile de avocatură de top din România, care furnizează servicii juridice de cea mai înaltă calitate. Printre clienții societății de avocatură se află companii multinaționale și autohtone de anvergură. În 2025, poveștile de succes ale societății de avocatură i-au adus recunoașterea internațională din partea celor mai prestigioase ghiduri și publicații internaționale de profil. Astfel, societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații s-a situat în acest an pe locul 3 în România în clasamentul firmelor de avocatură de business cu cea mai relevantă expertiză, realizat de publicația Legal 500. Societatea de avocatură este recunoscută la nivel internațional și de ghidul IFLR 1000 Financial and Corporate 2025. De asemenea, Pavel, Mărgărit și Asociații este singură societatea de avocatură din România recomandată de directorul internațional Global Law Experts din Londra în aria de practică Dispute Resolution. Toate informațiile relevante privind societatea de avocatură Pavel, Mărgărit și Asociații, se regăsesc pe portalul www.avocatpavel.ro.